有限責(zé)任公司章程范本 (2)

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1、 項(xiàng)目公司章程 為保障___________________項(xiàng)目和的開發(fā),,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由___________________、________________共同出資設(shè)立__________有限公司,特于2014年____月____制訂并簽署本章程。以便于___________________項(xiàng)目的開發(fā)和管理。公司只為投資___項(xiàng)目而設(shè)立,待項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)完成,股東按約定分享利潤(rùn)后解散。   第一章 公司名稱和住所   第一條 公司名稱:____有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”) 第二條 公司住所:   第二

2、章 公司經(jīng)營(yíng)范圍 第三條 公司經(jīng)營(yíng)范圍:   第三章 公司注冊(cè)資本   第四條 公司注冊(cè)資本:人民幣1200萬(wàn)元 公司不增加或者減少注冊(cè)資本。   第四章 股東的名稱、出資方式、出資額   第五條 股東的名稱、出資方式及出資額如下:   __________,出資額_______,占注冊(cè)資本的 %。   出資方式 貨幣    __________,出資額_______,占注冊(cè)資本的 %。   出資方式 貨幣 第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。   第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利:   (1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)

3、其出資份額享有表決權(quán);   (2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;   (3)選舉和被選舉為董事或監(jiān)事;   (4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;   (5)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);   (6)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;   第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):   (1)遵守公司章程;   (2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;   (3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù); (4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;   第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資 第九條 股東之間不能互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第十條 股東不得向外轉(zhuǎn)讓自己所在公司持有股份,待項(xiàng)目開發(fā)完

4、成股東按約定分紅后,公司解散并辦理注銷手續(xù)。      第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則   第十二條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):   (1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;   (2)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事長(zhǎng)、董事的報(bào)酬事項(xiàng);   (3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);   (4)審議批準(zhǔn)董事長(zhǎng)的報(bào)告;   (5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;   (6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;   (7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;   (8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;   (9

5、)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;   (10)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;   (11)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;   (12)修改公司章程。   第十三條 股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。   第十四條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。   第十五條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,董事長(zhǎng)、董事或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)力。   第十六條 股東會(huì)會(huì)議由董事

6、長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)書面委托其他董事召集并主持,被委托人全權(quán)履行董事長(zhǎng)的職權(quán)。   第十七條 股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表二分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò),但股東會(huì)對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、解散或變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。   第十八條 公司設(shè)董事會(huì)成員為3人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董

7、事長(zhǎng)任期3年,任期屆滿,可連選連任。董事長(zhǎng)為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé)。   董事會(huì)行使下列職權(quán):   (1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;   (2)執(zhí)行股東會(huì)決議;   (3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;   (4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;   (5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;   (6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;   (7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;   (8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;   (9)提名并選舉公司總經(jīng)理(以下簡(jiǎn)稱為經(jīng)理)人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘

8、公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);   (10)制定公司的基本管理制度;      董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):   (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;   (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;   (3)代表公司簽署有關(guān)文件;   (4)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告;   第十九條 董事會(huì)由董事長(zhǎng)召集并主持。董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),依次由副董事長(zhǎng)和董事長(zhǎng)指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可

9、以提議召開董事會(huì)會(huì)議,并應(yīng)于會(huì)議召開十日前通知全體董事。 第二十條 董事會(huì)必須有三分之二以上的董事出席方為有效,董事因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),必須書面委托他人參加,由被委托人履行委托書中載明的權(quán)力。對(duì)所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由占全體董事三分之二以上的董事表決通過(guò)方為有效,并應(yīng)作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 二十一條 公司設(shè)經(jīng)理1名,副經(jīng)理若干,由董事會(huì)聘任或者解聘,經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):   (1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;   (2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;   (3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;   (4)擬定公司的基本管理制度;

10、   (5)制定公司的具體規(guī)章;   (6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;   (7)聘任或者解聘除應(yīng)由董事長(zhǎng)聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;   經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。   第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。   第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán):   (1)檢查公司財(cái)務(wù);   (2)對(duì)董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;   (3)當(dāng)董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事長(zhǎng)、董事、和經(jīng)理予以糾正;   (4)提議召開臨時(shí)股東會(huì);   監(jiān)事列席股東會(huì)

11、會(huì)議和董事會(huì)會(huì)議。 第二十四條 公司董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。   第八章 公司的法定代表人   第二十五條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期為三年,由董事會(huì)選舉產(chǎn)和罷免,任期屆滿,可連選連任。   第二十六條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):   (1)負(fù)責(zé)召集和主持董事會(huì),檢查董事會(huì)的落實(shí)情況,并向股東會(huì)和董事會(huì)報(bào)告工作;   (2)執(zhí)行股東會(huì)決議和董事會(huì)決議;   (3)代表公司簽署有關(guān)文件;   (4)提名公司經(jīng)理人選,交董事會(huì)任免。   第九章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度   第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定

12、建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國(guó)家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出據(jù)書面報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。   第二十八條 公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。   第十章 公司的解散事由與清算辦法   第三十條 開發(fā)項(xiàng)目完工,股東按約定利潤(rùn)分紅后,公司解散   第三十一條 公司有下列情形之一的,可以解散:   (1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);   (2)股東會(huì)決議解散;   

13、(3)因公司合并或者分立需要解散的;   (4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;   (5)不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);   (6)宣告破產(chǎn)。 第三十二條 公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。   第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)   第三十三條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。   第三十四條 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。   第三十五條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。   第三十六條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。   第三十七條 本章程一式四份,股東各留存一份,公司留存一份并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。   全體股東簽字蓋章:     2014年月日

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