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1、德日公司治理模式的產(chǎn)生與發(fā)展
一、 德日公司治理模式的產(chǎn)生與發(fā)展
（一）德日公司治理模式產(chǎn)生的背景
由于德國和日本公司治理模式的發(fā)展歷程可以看出，德國和日本都是存在著集權(quán)傳統(tǒng)的國家，并在歷史發(fā)展過程中，逐漸形成了其崇尚“共同主義”和群體意識的獨(dú)特文化價(jià)值觀。德國和日本均屬于后起的資本主義國家，生存與發(fā)展存在著巨大的壓力。尤其在第二次世界大戰(zhàn)后，德國和日本作為戰(zhàn)敗國能夠迅速恢復(fù)經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平，其政治和經(jīng)濟(jì)相對高度集中，共同主義的意識發(fā)揮了巨大的積極作用。影響德日模式的形成因素主要包括兩國的歷史傳統(tǒng)、社會文化習(xí)俗、資本市場發(fā)育水平和法律監(jiān)管政策等，其中最主要的是監(jiān)管政策。德國和日本對于銀行
2、等金融機(jī)構(gòu)的鼓勵和弱勢監(jiān)管導(dǎo)致了以主銀行制度為核心的治理結(jié)構(gòu)，而對資本市場的監(jiān)管導(dǎo)致了資本市場的不發(fā)達(dá)。
（二）德日公司治理模式的產(chǎn)生
1、法人在公司融資中的核心作用
相對于美、英對個(gè)人自由的保護(hù)，日、德則更加強(qiáng)調(diào)共同主義，具有強(qiáng)烈的群體意識，正是這種群體意識，形成了法人（包括銀行）在公司融資中的核心作用。這種融資體制有以下兩個(gè)特點(diǎn)：
（1）金融機(jī)構(gòu)融資為主，資產(chǎn)負(fù)債率高
日本和德國公司的資產(chǎn)負(fù)債率高，企業(yè)多以向金融機(jī)構(gòu)融資為主，公司資產(chǎn)負(fù)債率一般在60%左右。這一特點(diǎn)是由兩國的經(jīng)濟(jì)環(huán)境決定的。第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束后，由于兩國受到重創(chuàng)，資金短缺，企業(yè)一時(shí)間無法獲得發(fā)展壯大所需的大量資金
3、，證券市場又不發(fā)達(dá)，民眾也沒有太多的資金投資，因此企業(yè)只能向銀行等金融結(jié)構(gòu)求助。日、德政府既要在短期內(nèi)恢復(fù)經(jīng)濟(jì)，又要趕超美國，在政策上也支持銀行等金融機(jī)構(gòu)向企業(yè)投資，從而逐漸形成了日、德企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率較高的局面。
（2）法人（含銀行）股占據(jù)主導(dǎo)地位
第二次世界大戰(zhàn)后，日本在解散財(cái)閥的過程中，出現(xiàn)了財(cái)閥系大銀行，其財(cái)力為持股奠定了資金基礎(chǔ)，加之個(gè)人的貧窮，法人持股比重急劇上升。1964年，日本加入“經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD）”，為阻止資本市場開放后外國公司對日本企業(yè)的吞并日本政府推行資本自由化政策，開展“穩(wěn)定股東活動”，從市場購進(jìn)股份再出售給穩(wěn)定的股東，從而大大促進(jìn)了持股的法人化。至此，
4、法人股份制成為日本占主導(dǎo)地位的企業(yè)制度。此后，法人持股開始進(jìn)入緩慢上升階段。
德國至少從俾斯麥時(shí)代起，銀行就是德國公司治理的核心。俾斯麥曾通過銀行促使經(jīng)濟(jì)增長。開始時(shí)，銀行只是公司的債權(quán)人，但當(dāng)銀行所放款的那家公司到證券市場融資或拖欠銀行貸款時(shí)，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以持有一家公司多少股份，并無法律上的限制，只要其金額不超過銀行資本的15%就行。第二次世界大戰(zhàn)后，德國工業(yè)重建初期，銀行成為企業(yè)資金的主要供應(yīng)者，很快確立起其在德國金融體系中的核心地位。
2、法人核心作用的法律基礎(chǔ)及與內(nèi)部控制主導(dǎo)型公司治理模式的關(guān)聯(lián)
日、德以法人為核心的融資體制與兩個(gè)國家的法律制度密切相關(guān)。
5、（1）日、德對金融機(jī)構(gòu)的管制政策較為寬松
日、德金融機(jī)構(gòu)在持有企業(yè)股權(quán)方面具有很大的自由度，這是日、德模式產(chǎn)生的關(guān)鍵因素。1987年之前，日本反壟斷法規(guī)定，商業(yè)銀行可持有一家企業(yè)股份的上限為10%；1987年以后，這一比例盡管下降為5%，但對超過5%范圍的股票處理問題，卻設(shè)定了10年延緩期，這等于對銀行沒有限制。保險(xiǎn)公司最多可持有一家公司10%的股份，而共同基金和養(yǎng)老基金在投資分散化方面則不受任何限制。德國在銀行持股方面更無限制。根據(jù)德國實(shí)行的全能銀行原則，銀行可以提供從商業(yè)銀行業(yè)務(wù)到投資銀行業(yè)務(wù)的廣泛服務(wù)（包括信貸、信托、證券投資等），可以無限量地持有任何一家非金融企業(yè)的股份，德國銀行的持
6、股率平均為9%。德國反托拉斯法也沒有對其做出任何限制。
（2）日、德對證券市場的限制過于嚴(yán)格
日、德兩國傳統(tǒng)上對非金融企業(yè)進(jìn)行直接融資采取歧視性的法律監(jiān)管。日本長期以來，債券市場只對少數(shù)國有企業(yè)和電子行業(yè)開放，而且債券發(fā)行委員會通過一套詳細(xì)的會計(jì)準(zhǔn)則對企業(yè)債券的發(fā)行設(shè)置了嚴(yán)格的限制條件。在德國，企業(yè)發(fā)行商業(yè)股票和長期債券必須事先得到聯(lián)邦經(jīng)濟(jì)部的批準(zhǔn)，而批準(zhǔn)的條件是發(fā)行企業(yè)的負(fù)債水平在一定的限度以下，發(fā)行申請必須得到某一銀行的支持，企業(yè)發(fā)行股票要被征收1%的公司稅。由于對企業(yè)直接融資的嚴(yán)格監(jiān)管，使得德日證券市場與英美證券市場相比，發(fā)展比較落后。
（3）日、德在信息披露方面規(guī)定不太嚴(yán)格
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7、989年，OECD曾對各國跨國公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行了一次調(diào)查，其中在經(jīng)營結(jié)果披露方面，被調(diào)查的23家日本公司中只有兩家公司完全符合要求，而19家德國公司中居然無一家完全符合要求。在內(nèi)部轉(zhuǎn)移定價(jià)披露方面，日本公司只占10%，德國公司仍然無一家符合要求。這表明，日、德企業(yè)在信息披露方面的規(guī)定不太嚴(yán)格，結(jié)果造成外部投資者得到內(nèi)部信息的機(jī)會減少，增加了信息成本，影響了投資積極性，這對企業(yè)的直接融資行為起到了阻礙作用。
日、德企業(yè)法人持股的目的相對于個(gè)人而言更長遠(yuǎn)，更重視企業(yè)的長期發(fā)展和長遠(yuǎn)利益。法人股換手率低，流通性差，比例高，更易于對企業(yè)的經(jīng)營管理產(chǎn)生影響和加以控制。相對于美英等國的股東“用腳投票”方式，日、德企業(yè)股東更多地采用“用手投票”的方式來使企業(yè)的目標(biāo)與投資者的目標(biāo)相一致，從而形成了內(nèi)部控制主導(dǎo)型的公司治理模式。
德日公司治理模式的產(chǎn)生與發(fā)展
