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1、
合資企業(yè)公司章程
第一章 總則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,
(以下簡稱甲方)與 (以下簡稱乙方)于
年 月 日在中國天津簽訂的建立合資 有 限公司合同(以 下簡稱合營合同),制訂本公司章程。
第二條
2、合營公司名稱為:
外文名稱為: CO., LTD
合營公司的法定地址為:中國天津河西區(qū)
第三條 甲、乙雙方的名稱、法定地址為:
甲方名稱:
地址: 國籍:
乙方名稱:
地址:
3、 國籍:
第四條 合營公司為有限責(zé)任公司
第五條 合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國
的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第六條 宗旨、經(jīng)營范圍
第六條 合營公司的經(jīng)營目標(biāo)是 ,使雙方根據(jù)可行性研究獲得良好的經(jīng)濟效益并得到滿意的投資回報。
第七條 合營公司的經(jīng)營范圍是:
第七條 投資總額
4、和注冊資本
第八條 合營公司的投資總額為 。
合營公司注冊資本總額為 。
第九條 甲、乙方出資如下:
甲方出資: , 占注冊資本的 %
乙方出資: , 占 注冊資本的 %
第十條 甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。
第十一條 甲、乙方繳付
5、出資額后,經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明主要內(nèi)容:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。
第十二條 合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。
第十三條 任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn) 讓時,另一方由有限購買權(quán)。
第十四條 合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會一致通過后,并報原審批 機構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第八條 董事會
第十五條 合營公司設(shè)董事會
6、。董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。
第十六條 董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:
· 決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理的重要報告
· 批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤和分配方案;
· 通過公司的重要規(guī)章制度;
· 決定設(shè)立分支機構(gòu);
· 修改公司規(guī)章;
· 討論決定合營公司終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;
· 決定聘用總經(jīng)理、總工程師、審計師等高級職員;
· 負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;
· 其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。
第十七條 董事會由 名董事組成。其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事任期四年,可以連任。
第
7、十八條 董事會董事長由甲方委派。
第十九條 甲、乙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。
第二十條 董事會每年應(yīng)至少 召開一次董事會會議。經(jīng)二名以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。
第二十一條 董事會會議原則上在公司所在地舉行。
第二十二條 董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并 主持。
第二十三條 董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。
第二十四條 董事因故不能出席董事會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)
8、。
第二十五條 出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二。不夠三分之二人 數(shù)時,其通過的決議無效。
第二十六條 董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字。代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。
第九條 經(jīng)營管理機構(gòu)
第二十七條 公司應(yīng)采用管理機構(gòu)由董事會領(lǐng)導(dǎo)并對董事會負(fù)責(zé)的管理制度。
第二十八條 總經(jīng)理應(yīng)由經(jīng)驗豐富的專業(yè)人員擔(dān)任,由董事會聘任。
第二十九條 總經(jīng)理負(fù)責(zé)公司日常經(jīng)營與管理。
第三十條 總經(jīng)理的任期為兩年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。
第三十一條 其它管理人
9、員由總經(jīng)理提名并由董事會任命并應(yīng)具有適合的專業(yè)知識和經(jīng)驗。以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可以隨時解聘。如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。
第十條 財務(wù)會計
第三十二條 合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。
第三十三條 合營公司會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第三十四條 合營公司的一切憑證、帳本、報表,用中文書寫。
第三十五條 合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實際 發(fā)生之時中華人民共和
10、國外匯管理局公布的匯價計算。
第三十六條 合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制原則和借貸記帳法記帳。
第三十七條 合營公司帳務(wù)處理會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:
一、合營公司所有的現(xiàn)金收入,支出數(shù)量;
二、合營公司所有的物資出售購入情況;
三、合營公司注冊資本及負(fù)債情況;
四、合營公司注冊資本的繳納時間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第三十八條 合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。
第三十九條 合營各方按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法實施細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其固定自產(chǎn)的
11、折現(xiàn)年限。
第四十條 合營公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及和營公司的規(guī)定辦理。
第十一條 利潤分配
第四十一條 合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定
第四十二條 合營公司依法繳納所得稅和提取各項資金后的利潤,按照甲、乙方在 注冊資本金中的比例進(jìn)行分配。
第四十三條 合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案和各方應(yīng)分的利潤額。
第四十四條 合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配的
12、利潤。上一個會計 年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。
第十二條 職工
第四十五條 合營公司職工的招收,招聘,辭退,辭職,工資,福利,勞動保險,
險,勞動保護,勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資
企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。
第四十六條 合營公司所需職工,可以有當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或者經(jīng)勞動部門推 薦,或者經(jīng)勞動部門同意后,由合營公司公開招收,但一律通過考 試,擇優(yōu)錄用。
第四十七條
13、 合營公司有權(quán)對違反和營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予 警告,記過,降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工需報 當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第四十八條 職工的工資待遇,參照中國的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。合營公司隨著發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平地提高,適當(dāng)提高職工的工資。
第四十九條 職工的福利,獎金,勞動保護和勞動保險等事宜,合營公司將分別在 各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常的條件下從實生產(chǎn)和工作。
第十三條
14、 工會組織
第五十條 合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》地規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。
第五十一條 合營公司工會是職工的代表,他的任務(wù)是:依法維護職工的民主權(quán)利 和物質(zhì)利益;協(xié)辦合營公司安排和合理使用福利,獎勵基金,組織職 工學(xué)習(xí)政治,業(yè)務(wù),科學(xué),技術(shù)知識,開展文化,體育活動,教育職 工遵守勞動紀(jì)律,努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。
第五十二條 合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督其執(zhí)行。
第五十三條 合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討
15、論合營公司地發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。
第五十四條 合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。
第五十五條 合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。 合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。
第十四條 期限,終止,清算
第五十六條 合營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第五十七條 甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個月向?qū)徟鷻C構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延
16、長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第五十八條 甲、乙方一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。
第五十九條 合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。
第六十條 清算委員會任務(wù)時對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。
第六十一條 清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。
第六十二條 清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第六十三條 清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后,其剩
17、余的財產(chǎn)按甲、乙方 在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第六十四條 清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告,并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。
第六十五條 合營公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊,由甲方保存。
第十一章 規(guī)章制度
第六十六條 合營公司董事會制定的規(guī)章制度有:
1、 經(jīng)營管理制度;
2、 職工守則;
3、 勞動工資制度;
4、 職工考勤、升級與獎懲制度;
5、 職工福利制度;
6、 財務(wù)制度;
7、 公司解散時的清算程序;
8、 其它必要的規(guī)章制度;
第十二章 附則
18、
第六十七條 本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十八條 本章程用中文書寫。
第六十九條 本章程須經(jīng)中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。
第七十條 本章程于 年 月 日由雙方的授權(quán)代表在中國天津簽字。
中方代表 外方授權(quán)代表
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