外商合資公司章程范本[設(shè)執(zhí)行董事,監(jiān)事](6)
《外商合資公司章程范本[設(shè)執(zhí)行董事,監(jiān)事](6)》由會員分享,可在線閱讀,更多相關(guān)《外商合資公司章程范本[設(shè)執(zhí)行董事,監(jiān)事](6)(7頁珍藏版)》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。
1、 有限公司章程 (本示范文本適用于設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商合資(含臺港澳合資)有限公司,僅供參考) 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī), 國 . 與 國 ………于 年 月 日在中國 訂立外商合資經(jīng)營 有限公司(以下簡稱合資公司)合同。為
2、規(guī)范公司的組織和行為,指導(dǎo)合資公司的經(jīng)營和管理活動,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》以及其它有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。 第一章 合資公司名稱和住所 第二條 合資公司名稱: 第三條 合資公司住所: 第四條 合資公司依法取得中國法人資格,為有限責(zé)任公司。合資公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五條 合資公司受中國法律管轄和保護(hù)。合資公司從事經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律、行政法規(guī)
3、,遵守社會公德、商業(yè)道德,誠實(shí)守信,接受政府和社會公眾的監(jiān)督,承擔(dān)社會責(zé)任。 第二章 合資公司宗旨、經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限 第六條 合資公司宗旨:
4、 第七條 合資公司經(jīng)營范圍: 第八條 合資公司的營業(yè)期限為 年,自《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。如股東同
5、意延長營業(yè)期限,經(jīng)股東作出決議,應(yīng)在期限屆滿前六個月向原審批機(jī)構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。 第三章 合資公司股東 第九條 合資公司股東名錄: 1、名稱(或姓名): (簡稱:甲方) 注冊國家: 法定地址: 2、名稱(或姓名): (簡稱:乙方) 注冊國家:
6、 法定地址: 3、………… 第四章 合資公司投資總額、注冊資本 第十條 合資公司投資總額: 萬元。幣種為 。 第十一條 合資公司注冊資本: 萬元。幣種為 。(注:幣種須與第十條的幣種相同)其中: 1、甲方:認(rèn)繳出資額為 萬元,占注冊資本百分之 其中:貨 幣 萬元 實(shí) 物 (作價) 萬元 土
7、地使用權(quán) (作價) 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) (作價) 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利(作價) 萬元 2、乙方:認(rèn)繳出資額為 萬元,占注冊資本百分之 其中:貨 幣 萬元 實(shí) 物 (作價) 萬元 土地使用權(quán) (作價) 萬元 知識 產(chǎn)權(quán) (作價) 萬元 其他財產(chǎn)權(quán)利(作價) 萬元
8、 3、………… 第十二條 獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳付。{或:獨(dú)資公司的注冊資本自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日分 期繳付。各期出資按下列規(guī)定執(zhí)行: 第一期 第二期 第三期 第四期 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 繳付時間 繳付數(shù)額 甲方 乙方 (注:分期繳付的,首次出資額須自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日三個月內(nèi)繳付,且不得低于注冊資本的百分之十
9、五,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由合資各方自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;) 第十三條 股東以實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)作價出資的,該實(shí)物、土地使用權(quán)、知識產(chǎn)權(quán)、其他財產(chǎn)權(quán)利應(yīng)當(dāng)為股東所有。 第十四條 合資公司在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 合資公司增加或減少注冊資本,須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。合資公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。 第十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以
10、外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 合資公司未就出資轉(zhuǎn)讓召開股東會的,股東應(yīng)就其出資轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)該購買該轉(zhuǎn)讓的出資;不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 第十六條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制合資公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董事決議、監(jiān)事決議和財務(wù)會計報告 第五章 合資公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議
11、事規(guī)則 第一節(jié) 股東會 第十七條 合資公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依照《中華人民共和國公司法》行使職權(quán)。 第十八條 股東會行使下列職權(quán): 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; 2、選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的執(zhí)行董事、監(jiān)事,決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報酬事項; 3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告; 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告; 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議; 8、對發(fā)行公司債券作出決議; 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事
12、項作出決議; 10、修改公司章程; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 第十九條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應(yīng)當(dāng)每年召開 次。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。 第二十條 股東會會議由執(zhí)行召集和主持;執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十一條 召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開
13、 日以前通知全體股東; 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十二條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第二節(jié) 執(zhí)行董事 第二十三條 合資公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期為三年,經(jīng)股東會選舉可以連任。 第二十四條 執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、召集股東會會議,并向股東會報告工作; 2、執(zhí)行股東會的決議; 3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; 4、
14、制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案; 8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項; 10、制定公司的基本管理制度; 11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三節(jié) 監(jiān)事 第二十五條 合資公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè) 名監(jiān)事(注:一至二人),監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)股東會選舉可以連任。
15、 第二十六條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查合資公司財務(wù); 2、對董事、高級管理人員執(zhí)行合資公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、合資公司章程或者執(zhí)行董事決議的高級管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害合資公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; 4、提議召開臨時股東會會議,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議; 5、向股東會會議提出提案; 6、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟; 7、合資公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第三節(jié) 經(jīng)理 第二十七
16、條 合資公司設(shè)經(jīng)理,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán): 1、主持合資公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事決議; 2、組織實(shí)施合資公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; 3、擬定合資公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; 4、擬定合資公司的基本管理制度; 5、制定合資公司的具體規(guī)章; 6、提請聘任或者解聘合資公司副經(jīng)理,財務(wù)負(fù)責(zé)人; 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)有執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的其他管理人員; 8、執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。 第六章 合資公司法定代表人 第二十八條 合資公司法定代表人由執(zhí)行董事(或經(jīng)理)擔(dān)任。法定代
17、表人無法履行其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,代其行使職權(quán)。 第七章 財務(wù)會計、利潤分配 第二十九條 合資公司應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定,建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 第三十條 合資公司的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。 第三十一條 合資公司的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應(yīng)當(dāng)用中文書寫;用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十二條 合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)依照中國財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的,應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。 第三十三條 合資公司必須在企業(yè)所在地設(shè)
18、置會計帳簿,并接受財政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 合資公司應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,并報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 合資公司的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報告。 第三十四條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制財務(wù)會計報告。 合資公司股東可以聘請中國或者外國的會計人員查閱合資公司賬簿。 第三十五條 合資公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十六條 合資公司的外匯事宜,應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。 第三十七條 合資公司憑工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照,在中國境內(nèi)可
19、以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。 合資公司因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并依照中國外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。 第三十八條 合資公司的各項保險,應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。 第八章 勞動管理 第三十九條 合資公司職工的招聘、解聘、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)和勞動紀(jì)律等事項,均按照中國有關(guān)勞動和社會保障的規(guī)定辦理。在充分考慮合資公司財務(wù)條件的基礎(chǔ)上,由執(zhí)行董事決定具體方案。 第九章 工會 第四十條 合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》(以下簡稱《中國工
20、會法》和《中國工會章程》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。 第四十一條 合資公司工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同合資公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十二條 合資公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議。合資公司應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。 第九章 終止和清算 第四十三條 合資公司因下列原因解散: 1、合資公司營業(yè)期限屆滿(合資公司股東通過修改合資公司章程而存續(xù)的除外); 2、合營一方不履行合資公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使合資公司無法繼續(xù)經(jīng)營; 3、股東決議解
21、散; 4、因合資公司合并或者分立需要解散 5、經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,外國投資者決定解散; 6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營; 7、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; 8、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。 9、合資公司被依法宣告破產(chǎn); 前款3、4、5、6項情況發(fā)生,應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后解散。前款第2項情況發(fā)生的,由履行協(xié)議、合同、章程規(guī)定義務(wù)的一方提出申請,報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)或經(jīng)人民法院裁定后解散。 第四十四條 合資公司依照本章程前條第1、2、3、4、5、6、7項的原因解散的,應(yīng)當(dāng)在解散之日起15天內(nèi),由股東組成清算組,開始清算。
22、清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案。 合資公司依照本章程前條第8、9項的原因解散的,參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。 第四十五條 清算費(fèi)用從合資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第四十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán): 1、召集債權(quán)人會議; 2、接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄; 3、提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù); 4、制定清算方案; 5、收回債權(quán)和清償債務(wù); 6、追回股東應(yīng)繳而未繳的款項; 7、分配剩余財產(chǎn); 8、代表合資公司起訴和應(yīng)訴。 第四十七條 合資公司財產(chǎn)在分
23、別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償合資公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn),按照合資各方的出資比例分配。 清算期間,合資公司存續(xù),但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。合資公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。 在清算完結(jié)前,除為了執(zhí)行清算外,外國投資者對企業(yè)財產(chǎn)不得處理。 合資公司在清算結(jié)束之前,外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。 第四十八條 清算組在清理合資公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)合資公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 合資公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)
24、移交給人民法院。合資公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。 第四十九條 公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報股東會或者人民法院確認(rèn),并報送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。 第九章 附 則 第五十條 合資公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)登記的為準(zhǔn)。 第五十一條 本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中國法律的管轄。合資公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第五十二條 本章程的修改需由合資公司股東會作出決議。 第五十三條 本章程用中文和 文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本
25、如有不符,以中文本為準(zhǔn)。 第五十四條 本章程需經(jīng)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。 第五十五條 本章程于 年 月 日由全體股東(或股東的法定代表、或授權(quán)代表)在中國 簽署。 第五十六條 本章程一式 份,股東各留存一份,合資公司留存一份,并報審批機(jī)關(guān)和公司登記機(jī)關(guān)各備案一份。 全體股東簽字: 甲方: 國 股東(或股東法定代表人、或授權(quán)代表)簽字: 乙方: 國 股東(或股東法定代表人、或授權(quán)代表)簽字: 有限公司 年 月 日 第 7 頁 共 7 頁
- 溫馨提示:
1: 本站所有資源如無特殊說明,都需要本地電腦安裝OFFICE2007和PDF閱讀器。圖紙軟件為CAD,CAXA,PROE,UG,SolidWorks等.壓縮文件請下載最新的WinRAR軟件解壓。
2: 本站的文檔不包含任何第三方提供的附件圖紙等,如果需要附件,請聯(lián)系上傳者。文件的所有權(quán)益歸上傳用戶所有。
3.本站RAR壓縮包中若帶圖紙,網(wǎng)頁內(nèi)容里面會有圖紙預(yù)覽,若沒有圖紙預(yù)覽就沒有圖紙。
4. 未經(jīng)權(quán)益所有人同意不得將文件中的內(nèi)容挪作商業(yè)或盈利用途。
5. 裝配圖網(wǎng)僅提供信息存儲空間,僅對用戶上傳內(nèi)容的表現(xiàn)方式做保護(hù)處理,對用戶上傳分享的文檔內(nèi)容本身不做任何修改或編輯,并不能對任何下載內(nèi)容負(fù)責(zé)。
6. 下載文件中如有侵權(quán)或不適當(dāng)內(nèi)容,請與我們聯(lián)系,我們立即糾正。
7. 本站不保證下載資源的準(zhǔn)確性、安全性和完整性, 同時也不承擔(dān)用戶因使用這些下載資源對自己和他人造成任何形式的傷害或損失。