有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求發(fā)展生產(chǎn)力依據(jù)

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1、??????? 有限責(zé)任公司章程 ??? 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由????? 人共同出資，設(shè)立北京 ??????有限責(zé)任公司，特制定本章程。 第一章??? 公司名稱和住所 ??? 第一條?? 公司名稱：北京????? 有限責(zé)任公司 第二條?? 住???? 所：北京市????? 第二章??? 公司經(jīng)營范圍 第三條?? 公司經(jīng)營范圍：以工商行政管理機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn) 第三章??? 公司注冊資本 ??? 第四條?? 公司注冊資本：??? 100 萬元 ??? 公司增加或減少注冊資本，必須召開股

2、東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章??? 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條????????????????? 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 公司股東情況為： 甲? 方： 姓? 名： 住? 所： 身份證號碼： 乙? 方： 姓? 名： 住? 所： 身份證號碼： 丙? 方： 姓? 名： 住? 所： 身份證號碼： 丁? 方： 姓? 名： 住? 所： 身份證號碼： 股東姓名

3、 出資方式 出資額 出資比例 ? 現(xiàn)金 ?萬元人民幣 % ? ? ?????現(xiàn)金 ?萬元人民幣 % ? 現(xiàn)金 ?萬元人民幣 % ? 現(xiàn)金 ?萬元人民幣 % 共? 計(jì) 現(xiàn)金 ? 萬元人民幣??????????? % ??? 第六條?? 股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 ??? 第七條??

4、公司設(shè)董事會，成員為????? 人，其中董事長1人，董事????? 人。董事長任期三年，任期屆滿，可連選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。 ??? 董事會行使下列職權(quán)： ??? （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報(bào)告工作； ??? （二）執(zhí)行股東會決議； ??? （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ??? （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ??? （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ??? （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； ??? （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案； ??? （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)

5、構(gòu)的設(shè)置； ??? （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報(bào)酬事項(xiàng)； ??? （十）制定公司的基本管理制度。 ??? 第八條?? 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長指定其他董事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)于會議召開 10日前通知全體董事。 第五章??? 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 ??? 第九條?? 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： ??? （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； ??? （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； ?

6、?? （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ??? （四）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； ??? （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； ??? （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ??? （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案； ??? （八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ??? （九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項(xiàng)作出決議； ??? （十）對發(fā)行公司單筆支出超過? 萬元的事項(xiàng)作出決議； （十一）對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十二）對公司對外擔(dān)保作出決議； （十三）對處置公司不動產(chǎn)作出決議； （十四）對公司合并、分立

7、、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十五）對公司設(shè)立分支機(jī)構(gòu)、投融資作出決議； （十六）制定和修改公司章程。 ??? 第十條?? 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 ??? 第十一條?? 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 ??? 第十二條??? 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)二個(gè)月召開一次，臨時(shí)會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事，或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 ??? 第十三條?? 股東會會議由董事會召集，董事長主持。

8、 第十四條?? 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第六章?? 股東的權(quán)利和義務(wù) ??? 第十五條?? 股東享有如下權(quán)利： （一）有選舉和被選舉為公司董事、監(jiān)事的權(quán)利； （二）根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會； （三）對公司的經(jīng)營活動和日常管理進(jìn)行監(jiān)督； （四）有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢； （五）有權(quán)按本章程的約定分取紅利，公司新增資本時(shí)，有權(quán)按章程約定有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)； （六）公司清盤解散后，按出資比例分享剩余資產(chǎn)； （七）公司董事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)違反法律、

9、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，可以請求監(jiān)事提起訴訟。監(jiān)事給公司造成損害的，股東可以請求董事會提起訴訟。監(jiān)事會、監(jiān)事、董事會、執(zhí)行董事拒絕提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害等情況下，可以直接提起訴訟?！? （八）公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 ??? 第十六條?? 股東承擔(dān)以下義務(wù)： ??? （一）遵守公司章程； ??? （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； ??? （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； ??? （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 （

10、五）遵守公司章程，保守公司秘密； （六）支持公司的經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。 ? 第七章?? 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第十七條?? 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 第十八條?????? 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。? 第十九條?????? 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。 第二十條?????? ? 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)作成會議

11、記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十一條?? 公司設(shè)經(jīng)理1名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： ??? （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議； ??? （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； ??? （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； ??? （四）擬訂公司的基本管理制度； ??? （五）制定公司的具體規(guī)章； ??? （六）提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； ??? （七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。??? 經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。 ?? 第二十二條?? 公司設(shè)監(jiān)事1

12、人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。 ??? 第二十三條?? 監(jiān)事行使下列職權(quán)： ??? （一）檢查公司財(cái)務(wù)； ??? （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； ??? （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時(shí)股東會。 ??? 監(jiān)事列席董事會會議。 ? 第八章??? 公司的法定代表人 ??? 第二十四條?? 董事長為公司的法定代表人，任期為3年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任。 ??? 第二十五條?? 董事長行使下列職權(quán)： ??? （一）召集和主持股東

13、會議和董事會議； ??? （二）檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況，并向董事會報(bào)告； ??? （三）代表公司簽署有關(guān)文件； ??? （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報(bào)告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。 ? 第九章??? 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度 ??? 第二十六條??? 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。 ??? 第二十七條?? 公司利潤

14、分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年稅后利潤分配時(shí)，提取利潤的10％列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損時(shí)，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，按股東的出資比例分配。 第二十八條?? 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實(shí)行全員勞動合同制，試工期三個(gè)月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。 ? 第十章公司的解散事由與清算辦法 ??? 第二十九條?? 公司的營業(yè)期限20年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。 ??? 第三十條?? 公司有下列情形之一的，可以解散

15、： ??? （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí)； ??? （二）股東會決議解散； ??? （三）因公司合并或者分立需要解散的； ??? （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 ??? 第三十一條??? 公司解散時(shí)，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 ? 第十一章??? 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng) 第三十二條?? 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸，修改

16、公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項(xiàng)的，同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。?? 第三十三條?? 若公司增資擴(kuò)股，股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳。 第三十四條? 公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。 ?? ?第三十五條? 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 ? ??第三十六條? 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 ? ??第三十七條? 本章程一式? 份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 ??????????????? ? ? ? ? ??????????????????????????????? （本頁無正文，為簽署頁?。? 全體股東親筆簽字、蓋章： ? 甲??? 方（）： 簽??? 字： ????????????????????????? 乙??? 方（）： 簽??? 字： ? 丙??? 方（）： 簽??? 字： ? 丁??? 方（）： 簽??? 字： ? ? ? ? ? ? 年?? 月??? 日