股權(quán)收購意向書

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1、股權(quán)收購意向書 XXXXXXXX甲方(收購方)：----有限公司 乙方(轉(zhuǎn)讓方)：----- 甲、乙雙方已就乙方持有的-----有限公司(如下簡稱“目的公司”)100%股權(quán)的有關(guān)收購事宜，經(jīng)和諧協(xié)商達(dá)到如下股權(quán)收購意向： 一、鑒于： 1、甲方系一家根據(jù)中國法律組建并有效存續(xù)的股份有限公司,目的公司系合法存續(xù)的公司。乙方具有符合中華人民共和國法律規(guī)定的完全民事行為能力，并持有目的公司100%的股權(quán)。 2、甲方擬向乙方收購乙方合法持有的目的公司100%股權(quán)(如下簡稱“目的股權(quán)”)，甲方擬受讓該目的股權(quán)并成為目的公司新的股東(如下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓”)。 二、目的公司概況 ------有限

2、公司(注冊號：XXXXXX )成立于XXXX年XX月XX日，是由乙方獨(dú)資設(shè)立的一人有限責(zé)任公司，注冊資本100萬元，經(jīng)營范疇為礦產(chǎn)品經(jīng)銷;汽車運(yùn)送。 三、收購標(biāo)的 甲方的收購標(biāo)的為乙方擁有的目的公司其中80%的股權(quán)以及目的公司的所有資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、權(quán)益等所有財(cái)產(chǎn)(附資產(chǎn)明細(xì)、債權(quán)債務(wù)清單)信息。 四、收購價(jià)格、方式XXXXXXXX 1、收購價(jià)格：甲乙雙方初步商定收購價(jià)格為XXXXXXXXXXXXXX人民幣(￥XXXXXX)，最后經(jīng)具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估事務(wù)所評估后的目的股權(quán)凈資產(chǎn)基本擬定最后收購價(jià)格。 2、收購方式：甲、乙雙方均批準(zhǔn)，甲方將以鈔票方式和/或XXXXXXXX 方式一

3、次性于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后XXXXXXXX日內(nèi)全額支付完畢。 或者：甲、乙雙方均批準(zhǔn)，甲方將以鈔票方式和/或XXXXXXX方式分XX期完畢收購，在簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后XXXXXXXX日內(nèi)，甲方應(yīng)至少一方面向乙方人民幣XXXXXXXXXX元，具體在盡職調(diào)查完畢后，由《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中商定。 五、盡職調(diào)查 1、在本意向書簽訂后，甲方安排其工作人員或委托律師對目的公司的資產(chǎn)、負(fù)債、或有負(fù)債、重大合同、訴訟、仲裁事項(xiàng)等進(jìn)行全面的盡職調(diào)查。對此，乙方應(yīng)予以充足的配合與協(xié)助，并促使目的公司亦予以充足的配合與協(xié)助。 2、如果在盡職調(diào)查中，甲方發(fā)現(xiàn)存在對本意向書項(xiàng)下的交易有任何實(shí)質(zhì)影響的任何事

4、實(shí)(涉及但不限于目的公司未披露之對外擔(dān)保、訴訟、不實(shí)資產(chǎn)、重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)等)，甲方應(yīng)書面告知乙方，列明具體事項(xiàng)及其性質(zhì)，甲、乙雙方應(yīng)當(dāng)開會討論并盡其努力善意地解決該事項(xiàng)。若在甲方上述書面告知發(fā)出之日起XXXXXXXX 日內(nèi)，乙方和/或目的公司不能解決該事項(xiàng)至甲方(合理)滿意的限度，甲方可于上述書面告知發(fā)出滿XXX后來，以予以乙方書面告知的方式終結(jié)本意向。 六、保障條款 1、甲方承諾如下： (1)甲方已完畢對目的公司的盡職調(diào)查工作，未發(fā)現(xiàn)存在對本次交易有實(shí)質(zhì)性影響的重大事實(shí)(或發(fā)現(xiàn)該等重大事實(shí)但經(jīng)雙方和諧協(xié)商得以解決)時(shí)，應(yīng)于XXXXXXXX日內(nèi)與乙方進(jìn)入《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的實(shí)質(zhì)性談判，并最遲

5、于XXXXXXXX 年 月 日前簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》; (2)保證甲方董事會和股東大會表決通過收購目的股權(quán)議案。 (3)甲方擁有簽訂和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書可以對甲方具有法律約束力;簽訂和履行該意向書已經(jīng)獲得一切必需的授權(quán)，在本合同上簽字的代表已經(jīng)獲得授權(quán)簽訂本合同，并具有法律約束力。 2、乙方承諾如下： (1)在本意向書生效后至雙方正式簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同之日的整個(gè)期間，未經(jīng)甲方批準(zhǔn)，乙方不得與第三方以任何方式就其所持有的目的公司的股權(quán)出讓或者資產(chǎn)出讓問題再行協(xié)商或者談判。 (2)乙方及時(shí)、全面地向甲方提供甲方所需的目的公司信息和資料，特別是目的公司尚未向公眾公開的

6、有關(guān)信息和資料，以利于甲方更全面地理解目的公司真實(shí)狀況;并應(yīng)當(dāng)積極配合甲方及甲方所指派的律師對目的公司進(jìn)行盡職調(diào)查工作。 XXXXXXXX(3)乙方保證目的公司為根據(jù)中國法律設(shè)定并有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進(jìn)行正常合法經(jīng)營所需的所有有效的政府批文、證件和許可。 (4)乙方承諾目的公司在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂前所負(fù)的一切債務(wù)，由乙方承當(dāng);有關(guān)行政、司法部門對目的公司被本次收購之前所存在的行為所作出的任何建議、告知、命令、裁定、判決、決定所擬定的義務(wù)，均由乙方承當(dāng)。 (5)因目的公司采礦許可證正在辦理之中，乙方承諾在雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后最遲于XXXX年XX月XX日前將采礦許可證辦理完畢

7、，并辦理至目的公司名下; (6)乙方擁有簽訂和履行該意向書所需的權(quán)利，并保證本意向書可以對乙方具有法律約束力;XXXXXXXX 七、目的公司的經(jīng)營管理 1、如股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功，則目的公司股東由乙方一人變更為甲、乙兩方，自工商變更登記完畢之日起由雙方共同經(jīng)營管理/由XXXXXXXX方具體實(shí)行經(jīng)營管理; 2、雙方對目的公司實(shí)行共同經(jīng)營管理，公司組織機(jī)構(gòu)應(yīng)于雙方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后XXX日內(nèi)進(jìn)行變更，董事會由X名董事構(gòu)成，其中由甲方委派X名，董事長及法定代表人由甲方委派擔(dān)任/由乙方擔(dān)任;監(jiān)事會由XXXX名構(gòu)成，其中甲方委派XXXX名，其他由目的公司依法選舉產(chǎn)生。 或者：目的公司由XXXXXXX

8、X 方具體經(jīng)營管理，有權(quán)自主經(jīng)營、自主用工，另一方不得無端干涉;另一方有權(quán)依法查閱、理解、調(diào)取目的公司財(cái)務(wù)記錄、會議記錄等公司文獻(xiàn)，對XXXX方的經(jīng)營行為有權(quán)予以合法合理監(jiān)督。 3、交割：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后XXX日內(nèi)，乙方應(yīng)將目的公司的公章、財(cái)務(wù)章、財(cái)務(wù)賬冊、憑證、合同等所有資料交付目的公司新成立的董事會。 4、工商變更：在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》簽訂后XXX日內(nèi)，雙方應(yīng)互相配合，積極完畢工商變更手續(xù)。 5、因目的公司采礦許可證正在辦理之中，波及到涉及但不限于探礦權(quán)價(jià)款處置、采礦權(quán)使用費(fèi)、采礦權(quán)的變更費(fèi)用、稅費(fèi)等后續(xù)費(fèi)用，在雙方簽訂正式《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》后由甲方依法承當(dāng)/由雙方按股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢

9、后的股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)/由目的公司依法承當(dāng); 6、目的公司在獲得采礦許可證前不得進(jìn)行生產(chǎn)銷售。 八、保密條款 1、除非本意向書另有商定，雙方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本意向書而獲得的所有有關(guān)對方的多種形式的下列事項(xiàng)承當(dāng)保密義務(wù)： 范疇涉及商業(yè)信息、資料、文獻(xiàn)、合同。涉及但不限于：本意向書的各項(xiàng)條款;合同的談判;合同的標(biāo)的;各方的商業(yè)秘密;以及任何商業(yè)信 息、資料及/或文獻(xiàn)內(nèi)容等保密，涉及本合同的任何內(nèi)容及各方也許有的其她合伙事項(xiàng)等。 2、上述限制不合用于： (1)在披露時(shí)已成為公眾一般可取的的資料和信息; (2)并非因接受方的過錯(cuò)在披露后已成為公眾一般可取的的資料和信息; (3)

10、接受方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其她方直接或間接獲得的資料; XXXXXXXX(4)任何一方根據(jù)法律規(guī)定，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財(cái)務(wù)顧問披露上述保密信息; 3、如收購項(xiàng)目未能完畢，雙方負(fù)有互相返還或銷毀對方提供之信息資料的義務(wù)。 4、該條款所述的保密義務(wù)于本意向書終結(jié)后應(yīng)繼續(xù)有效。 九、生效、變更或終結(jié) 1、本意向書自雙方簽字蓋章之日起生效，經(jīng)雙方協(xié)商一致，可以對本意向書內(nèi)容予以變更。 2、若甲、乙雙方未能在XX個(gè)月期間內(nèi)就股權(quán)收購事項(xiàng)達(dá)到實(shí)質(zhì)性股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，則本意向書自動(dòng)終結(jié)。 3、在上述期間屆滿前，若甲方對盡職調(diào)查

11、成果不滿意或乙方提供的資料存在虛假、誤導(dǎo)信息或存在重大疏漏，有權(quán)單方終結(jié)本意向書。 4、本意向書簽訂時(shí)應(yīng)獲得各方有權(quán)決策機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)和授權(quán)。 5、本意向書在甲方、乙措施定代表人或授權(quán)代表簽字且加蓋公章后始生效。 十、其她 1、在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，甲、乙雙方和/或有關(guān)各方應(yīng)在本意向所作出的初步商定的基本上，分別就有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)重組、資產(chǎn)移送、債務(wù)清償及轉(zhuǎn)移等具體事項(xiàng)簽訂一系列合同和/或其她法律文獻(xiàn)。屆時(shí)簽訂的該等合同和/或其她法律文獻(xiàn)生效后將構(gòu)成有關(guān)各方就有關(guān)具體事項(xiàng)達(dá)到的最后合同，并取代本意向書的相應(yīng)內(nèi)容及本意向書各方之間在此之前就相似議題所達(dá)到的口頭的或書面的多種建議、陳述、保證、承諾、意向書、諒解備忘錄、合同和合同。 2、甲乙雙方要誠信履行自己的承諾，并不得以本意向書在法律上也許存在的瑕疵或尚未完備的手續(xù)而借故不信守本意向書的商定。 3、任何一方違背本意向書商定內(nèi)容的，應(yīng)依法向?qū)Ψ匠挟?dāng)締約過錯(cuò)責(zé)任。 4、本意向書正本一式XX份，各方各執(zhí)X份，具同等法律效力。 甲方(蓋章)：?? ? ? ? ? ? ? ?乙方(簽字、捺印)： 法定代表人： ? ? ? ? ? ? ? 法定代表人： X年X月X日?? ? ? ? ? ? ?? ? ?X年X月X日