一致行動協(xié)議書律師修改

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1、一致行動協(xié)議書 　 甲方： （身份證號碼： ） 　　乙方： （身份證號碼： ） 　　丙方： （身份證號碼： ） 　　丁方： （身份證號碼： ） 　　以上合稱為“各方” 鑒于: （1）甲方為XXX有限公司（“公司”）的股東，占 %的股份；乙方為公司的股東，占 %的股份；丙方為公司的股東，占 %的股份；丁方為公司的股東，占 %的股份,甲方擁有并詳細知悉公司的關(guān)鍵技術(shù); (2)為保障公司持續(xù)、穩(wěn)定發(fā)展，提高公司經(jīng)營、決策的效率，各方擬在公司股東大會中采取“一致行動”，按照《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，作為一致行動人行使股東權(quán)利，承擔股東義務(wù)，鞏固各方

2、在公司的控制地位。 為明確協(xié)議各方作為一致行動人的權(quán)利和義務(wù)，根據(jù)平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，特簽訂本協(xié)議書。 第一條 協(xié)議各方的權(quán)利義務(wù) 1. 協(xié)議各方應(yīng)當在處理有關(guān)公司經(jīng)營發(fā)展且根據(jù)公司法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程需要由公司股東大會、董事會作出決議的事項時均應(yīng)采取一致行動，特別是行使召集權(quán)、提案權(quán)、表決權(quán)時采取一致行動。包括但不限于： （一）共同提案； （二）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; （三）審議批準董事會或者監(jiān)事的報告； （四）審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （

3、七）對發(fā)行公司債券作出決議； （八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決 議； （九）選舉和更換非職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 監(jiān)事的報酬事項； （十）共同投票表決聘任或者解聘公司經(jīng)理，并根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人，決定其報酬事項； （十一）共同投票表決決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十二）共同投票表決制定公司的基本管理制度； （十三）在各方中任何一方不能參加股東大會會議時，應(yīng)委托另 一人參加會議并行使投票表決權(quán)；如各方均不能參加股東大會會議時，應(yīng)共同委托他人參加會議并行使投票表決權(quán)； （十四）修改公司章程； （十五）

4、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 2. 協(xié)議各方應(yīng)當在行使公司股東權(quán)利，特別是提案權(quán)、表決權(quán)之前進行充分的協(xié)商、溝通，以保證順利做出一致行動的決定；必要時召開一致行動人會議，促使協(xié)議各方達成采取一致行動的決定。 3. 在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，各方保證在參加公司股東大會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達成的一致意見行使表決權(quán)。各方可以親自參加公司召開的股東大會，也可以委托本協(xié)議他方代為參加股東大會并行使表決權(quán)。 4. 在本協(xié)議有效期內(nèi)，除關(guān)聯(lián)交易需要回避的情形外，在董事會召開會議表決時，相關(guān)方保證在參加公司董事會行使表決權(quán)時按照各方事先協(xié)調(diào)所達成的一致意見行使表決權(quán)。如擔任董事

5、的一方不能參加董事會需要委托其他董事參加會議時，應(yīng)委托本協(xié)議中的他方董事代為投票表決。 5. 各方應(yīng)當遵照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和本協(xié)議的約定以及各自所作出的承諾行使權(quán)利。 6.協(xié)議各方若不能就一致行動達成統(tǒng)一意見時，按照本協(xié)議第三條第一項執(zhí)行。 第二條 協(xié)議各方的聲明、保證和承諾 1. 協(xié)議各方均具有權(quán)利能力與行為能力訂立和履行本協(xié)議，本協(xié)議對協(xié)議各方具有合法、有效的約束力。 2. 協(xié)議各方對因采取一致性行動而涉及的文件資料，商業(yè)秘密及其可能得知的協(xié)議他方的商業(yè)秘密負有合理的保密義務(wù)。 3. 協(xié)議各方在本協(xié)議中承擔的義務(wù)是合法有效的，其履行不會與其承擔的其他合同義務(wù)沖突，也不會違

6、反任何法律。 4.在本協(xié)議有效期內(nèi)，協(xié)議各方承諾與其他非本協(xié)議股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不與其他非本協(xié)議股東簽署任何一致行動協(xié)議或作出類似安排，也不會作出影響本協(xié)議控制權(quán)穩(wěn)定性的其他行為。 各項聲明、保證和承諾是根據(jù)本協(xié)議簽署日存在的實際情況而做出的，協(xié)議各方聲明，其在本協(xié)議中的所有聲明和承諾均為不可撤銷的意思表示。 第三條 一致行動的特別約定 1. 若協(xié)議各方在公司經(jīng)營管理等事項上就某些問題無法達成一致時，應(yīng)當按照持股多數(shù)原則作出一致行動的決定，協(xié)議各方應(yīng)當嚴格按照該決定執(zhí)行。 2. 協(xié)議任何一方如轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份時應(yīng)至少提前30天書面通知協(xié)議其他各方、協(xié)議其他各方有優(yōu)先受讓權(quán)。

7、 3. 各方承諾，如其將所持有的公司的全部或部分股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，則該等轉(zhuǎn)讓需以受讓方同意承繼本協(xié)議項下的義務(wù)并代替出讓方重新簽署本協(xié)議作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓的生效條件之一； 4.協(xié)議各方承諾，在公司股票發(fā)行上市后的36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。如本協(xié)議股東就其股份需對外質(zhì)押或者對外提供擔保，須經(jīng)股東會持股過半數(shù)表決同意。 第四條 違約責任 1、由于任何一方的違約，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔違約責任。如出現(xiàn)多方違約，則根據(jù)各方過錯，由各方分別承擔相應(yīng)的違約責任。 2、如果任何一方違反其作出的前述承諾（任何一條），必須按照其他守約方的要求將其全部的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給其他

8、守約方中的一方、兩方或多方，其他守約方也可共同要求將其全部的權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)讓給指定的第三方。 第五條 爭議解決方式 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的一切爭議，協(xié)議各方均應(yīng)通過友好協(xié)商的方法解決；但如果該項爭議在任何一方提出友好協(xié)商之后仍未能達成一致意見的，各方應(yīng)該將爭議提交北京仲裁委員會按照其仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方均有約束力。 第六條 其他 1. 本協(xié)議中未盡事宜或出現(xiàn)與本協(xié)議相關(guān)的其他事宜時，由協(xié)議各方協(xié)商解決并另行簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。 2. 本協(xié)議自簽署之日起生效，至公司股票上市之日起滿36 個月時終止。 3. 本協(xié)議一式【 】份，協(xié)議各方各執(zhí)一份。 [以下無正文] [本頁無正文，為《一致行動協(xié)議》簽署頁] 甲方（簽字）： 乙方（簽字：） 丙方（簽字）： 丁方（簽字）： 簽署時間：2016年 月 日 5 / 5