股東會(huì)會(huì)議流程指南

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1、 股東會(huì)會(huì)議流程 本流程以有限責(zé)任公司為例，股份有限公司可參照?qǐng)?zhí)行。 一、 股東會(huì)召開(kāi)的條件： u 公司法規(guī)定 一人有限責(zé)任公司 不設(shè)股東會(huì) 股東作出決定時(shí)，應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式，并由股東簽名后置備于公司。 有限責(zé)任公司 首次股東會(huì)議 由出資最多的股東召集和主持 臨時(shí)會(huì)議 代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi) 定期會(huì)議 設(shè)董事會(huì)的 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)主持；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持 不設(shè)董事會(huì)

2、的 股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持 監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事 董事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 u 公司章程對(duì)股東會(huì)召開(kāi)時(shí)間及次數(shù)有特別約定的，以公司章程為準(zhǔn)。 二、會(huì)議流程及注意事項(xiàng) 股東會(huì)提前通知的時(shí)間應(yīng)按照公司章程約定，下表以提前15日通知為例。 （T為會(huì)議召開(kāi)日，T-n為會(huì)議召開(kāi)前n日，T+n為會(huì)議召開(kāi)后n日。） 時(shí)間 工作安排 注意事項(xiàng) 公司法相關(guān)規(guī)定 XX公司章程相關(guān)規(guī)定（與公司法強(qiáng)制規(guī)定抵觸的，應(yīng)以公司法為準(zhǔn)）

3、 T-n 收集會(huì)議議題 股東會(huì)議題應(yīng)符合公司法及公司章程規(guī)定，部分議董事會(huì)議案通過(guò)后應(yīng)還應(yīng)報(bào)請(qǐng)股東會(huì)審議通過(guò)后生效，具體以公司章程為準(zhǔn)。 第三十七條 股東會(huì)行使下列職權(quán)： ????(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； ????(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； ????(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； ????(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告； ????(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； ????(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； ????(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； ????(八)對(duì)發(fā)行公

4、司債券作出決議； ????(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； ????(十)修改公司章程； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 ??對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 1、公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 2、股東會(huì)決議分為普通決議和特別決議。 3、以下事項(xiàng)由股東會(huì)以普通決議通過(guò)： （1）決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （2）選舉非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （3）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （4）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的

5、報(bào)告； （5）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （6）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （7）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （8）就特定事項(xiàng)股東會(huì)授權(quán)給董事會(huì)作出決議； （9）向其它企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保。 4、以下事項(xiàng)由股東會(huì)以特別決議通過(guò)： （1）修改公司章程； （2）公司增加或減少注冊(cè)資本； （3）公司合并、分立、解散或者變更公司形式。 股東會(huì)作出前款所列由特別決議通過(guò)事項(xiàng)，須經(jīng)代表三分之二及以上表決權(quán)的股東通過(guò)。其他由普通決議通過(guò)事項(xiàng)，須經(jīng)代表二分之一及以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 T-11 確定會(huì)議議題、制作議案 由于公司的第一次股東會(huì)召開(kāi)之時(shí)

6、，公司注冊(cè)/變更工商登記已經(jīng)完成，應(yīng)注意確認(rèn)辦理登記時(shí)是否已經(jīng)提交了了一份具有法律效力的股東會(huì)決議，本次召開(kāi)的股東會(huì)議題與已提交工商的決議內(nèi)容不應(yīng)有沖突。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過(guò)。 T-10 發(fā)出會(huì)議通知和議案 會(huì)議通知應(yīng)包含會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)、參加人員（自然人股東和法人股權(quán)代表）、列席人員（董事、監(jiān)事、高管）、召集人、會(huì)議議程、注意事項(xiàng)。（具體以公司章程約定為準(zhǔn)） 可建議股東代表攜帶本單位的公章，以便會(huì)議通過(guò)的決議文件簽字蓋章。 普通事項(xiàng)需要超過(guò)超過(guò)二分之一表決

7、權(quán)的股東通過(guò)，特殊事項(xiàng)需要超過(guò)三分之二表決權(quán)的股東通過(guò)，因此應(yīng)注意出席股東會(huì)的股東代表的表決權(quán)比例。 注意會(huì)議通知的發(fā)送人是否符合公司法和公司章程。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。 股東會(huì)應(yīng)每年至少召開(kāi)一（1）次定期會(huì)議；不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)主持；董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或不履行 職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)前十五（15）日通知全體股東。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)

8、議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 預(yù)定會(huì)議室 1、根據(jù)可能參加會(huì)議的人數(shù)，預(yù)定合適的會(huì)議室。 2、會(huì)議室應(yīng)具備投影功能以及便捷的打印條件。 T-2 參會(huì)人員的會(huì)前提醒 1、電話提醒股東、董事、監(jiān)事、高管會(huì)議的時(shí)間、地點(diǎn)； 2、確定出席會(huì)議的股東、董事、監(jiān)事、高管等人員； 提前安排外地股東、董事、高管行程 1、給在外地的股東、董事、高管預(yù)定機(jī)票、酒店、安排接送司機(jī)（如需要）； 2、確定在外地的股東、董事、高管的行程，并提醒做好相關(guān)接待及后勤工作；將相關(guān)安排通知外地股東、董事、高管。 會(huì)議資料準(zhǔn)備 1、 制作會(huì)議PPT； 2、 準(zhǔn)備股東名冊(cè)（如需

9、）； 2、準(zhǔn)備簽字筆、紙、名牌。 準(zhǔn)備以下會(huì)議資料： 1、會(huì)議通知； 2、會(huì)議議案、附件資料； 3、會(huì)議議程、規(guī)則； 4、簽到表； 5、表決票； 6、會(huì)議決議（草稿）； 7、會(huì)議紀(jì)要（草稿）； 8、公告（草稿，如需）。 會(huì)議準(zhǔn)備、會(huì)議室提前調(diào)試 1、通知行政部采購(gòu)水果、茶點(diǎn)； 2、領(lǐng)取瓶裝水； 3、準(zhǔn)備投票箱。 調(diào)試會(huì)議室：調(diào)試空調(diào)、音響、投影儀、電子牌。 T 會(huì)場(chǎng)布置、會(huì)議安排 提醒司機(jī)接送參會(huì)人員（如需要） 1、打開(kāi)空調(diào)、音響、投影儀、電子牌； 2、擺放好會(huì)議資料、茶點(diǎn)、水果、水。 3、安排與會(huì)人員座次，擺放

10、名牌 資料準(zhǔn)備 會(huì)前資料準(zhǔn)備：PPT、通知、議程、表決票、決議、紀(jì)要的簽名頁(yè)。 股東簽到 1、仔細(xì)核對(duì)身份證和股東代碼卡； 2、授權(quán)委托的，需核對(duì)營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)、法人代表證明書(shū)、股東卡等資料。 統(tǒng)計(jì)到會(huì)股東人數(shù)及股份數(shù)額 會(huì)議開(kāi)始前統(tǒng)計(jì)完成股東人數(shù)、持股數(shù)、持股比例等并提交給主持人宣布 分發(fā)表決票 將表決票發(fā)給參會(huì)股東 紀(jì)要 紀(jì)要股東發(fā)言要點(diǎn) 收取表決票 計(jì)票、監(jiān)票、統(tǒng)計(jì)票數(shù) 注意股東簽到人數(shù)和表決票數(shù)及總股份數(shù)是否相符 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

11、 完成決議、紀(jì)要 完成會(huì)議決議、紀(jì)要 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 主持人宣讀決議并詢問(wèn)股東是否有異議 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東及股東代表在決議、紀(jì)要上簽字 仔細(xì)檢查簽字文件，看是否存在漏簽 對(duì)上述股東以書(shū)面形式一致表示同意的，可以不召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。 會(huì)場(chǎng)清理 刪除重要電子文件等 T 會(huì)后重要事項(xiàng) 1、將會(huì)議決議提交工商變更登記（如需）或提交相關(guān)部門存檔； 2、完成公告（如有）。 T—T

12、+2 會(huì)議資料整理歸檔 會(huì)議資料內(nèi)容包括： 1、會(huì)議審批單；通知郵件；非直接送達(dá)電話確認(rèn)情況表； 2、會(huì)議通知； 3、會(huì)議議案、附件資料； 4、簽到表； 5、表決票；表決票統(tǒng)計(jì)表； 6、會(huì)議決議； 7、會(huì)議紀(jì)要； 8、股東資格的相關(guān)資料（身份證、營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東卡復(fù)印件以及法人代表證明書(shū)） 9、授權(quán)委托資料（身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書(shū)，如有）。 T++ 決議執(zhí)行情況跟蹤 1、制作會(huì)議決議事項(xiàng)執(zhí)行情況記錄表； 2、將會(huì)議決議送達(dá)給相關(guān)執(zhí)行部門、執(zhí)行人，并由其在決議事項(xiàng)執(zhí)行情況記錄表上簽收。 1、跟蹤決議執(zhí)行進(jìn)度； 2、記錄決議執(zhí)行結(jié)果。

13、 … … 應(yīng)急事項(xiàng)的處理： 1、 股東委托授權(quán)無(wú)效、股東臨時(shí)缺席導(dǎo)致不滿足召開(kāi)董事會(huì)條件的，可參考公司章程約定尋找其他會(huì)議召開(kāi)方式（電話接入、直接書(shū)面決議等）； 2、 會(huì)議過(guò)程中發(fā)現(xiàn)議案內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，該議案應(yīng)廢止； 3、 會(huì)議漏簽股東簽字的，或會(huì)議中法人股東代表僅簽字未蓋公章，應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后3日內(nèi)盡快完成蓋章簽署。 特別注意事項(xiàng)： 《公司法》第22條規(guī)定： 1. 公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無(wú)效。 2. 股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容

14、違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請(qǐng)求人民法院撤銷。 3. 股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請(qǐng)求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。 4. 公司根據(jù)股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無(wú)效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)撤銷變更登記。 《公司法》第16條規(guī)定： 1. 公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保，依照公司章程的規(guī)定，由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議；公司章程對(duì)投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過(guò)規(guī)定的限額。 2. ????公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。 3. ????前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。 5