有限責(zé)任公司章程 范本

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1、 章程 第一章 總 則 第一條 依依據(jù)《中中華人民民共和國(guó)國(guó)公司法法》（以以下簡(jiǎn)稱(chēng)稱(chēng)《公司司法》）及及有關(guān)法法律、法法規(guī)的規(guī)規(guī)定，由由 共同出出資設(shè)立立 （以以下簡(jiǎn)稱(chēng)稱(chēng)公司），特特制定本本章程。 第二條 本本章程中中的各項(xiàng)項(xiàng)條款與與法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章不符符的，以以法律、法法規(guī)、規(guī)規(guī)章的規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)準(zhǔn)。 第二章 公公司名稱(chēng)稱(chēng)和住所所 第三條 公公司名稱(chēng)稱(chēng)：

2、 。 第四條 公公司住所所： 。 第三章 公公司經(jīng)營(yíng)營(yíng)范圍 第五條 公公司經(jīng)營(yíng)營(yíng)范圍：： 。 第四章 公公司注冊(cè)冊(cè)資本 第六條 公公司的注注冊(cè)資本本 元人民幣幣。實(shí)收收資本 元元人民

3、幣幣。 第七條 注注冊(cè)資本本如有虛虛假和在在公司成成立后抽抽逃出資資，按國(guó)國(guó)家有關(guān)關(guān)法律、法法規(guī)規(guī)定定承擔(dān)責(zé)責(zé)任。 第五章 股股東的姓姓名（名名稱(chēng)）、認(rèn)認(rèn)繳及實(shí)實(shí)繳的出出資額、 出資時(shí)間、出出資方式式如下：： 第八條 股股東姓名名或名稱(chēng)稱(chēng) 出出資額及及方式 出資資比例 出資資時(shí)間 股東姓名 出資資額 占注冊(cè)冊(cè)資本總總額比例例 出資資方式 出資時(shí)時(shí)間

4、 第九條 股股東可以以用貨幣幣出資，也也可以用用實(shí)物、知知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)、土地地使用權(quán)權(quán)等

5、可以以用貨幣幣估價(jià)并并可以依依法轉(zhuǎn)讓讓的非貨貨幣財(cái)產(chǎn)產(chǎn)作價(jià)出出資；全全體股東東的貨幣幣出資額額不得低低于有限限責(zé)任公公司注冊(cè)冊(cè)資本的的百分之之三十。以以非貨幣幣財(cái)產(chǎn)出出資的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)依法法辦理其其財(cái)產(chǎn)權(quán)權(quán)的轉(zhuǎn)移移手續(xù)。 第六章 公公司對(duì)外外投資及及擔(dān)保 第十條 公公司可以以向其他他企業(yè)投投資。但但是，除除法律、法法規(guī)另有有規(guī)定外外，不得得成為對(duì)對(duì)所投資資企業(yè)的的債務(wù)承承擔(dān)連帶帶責(zé)任的的出資人人。 第十一條 公司向向其他企企業(yè)投資資或者為為他人提提供擔(dān)保保的，由由股東會(huì)會(huì)決議。擔(dān)擔(dān)保和投投資的數(shù)數(shù)額不得得超過(guò)注注冊(cè)資本本的 。 第十二條 公司為為公司股股東或者者實(shí)際控控股人

6、提提供擔(dān)保保的，必必須經(jīng)股股東會(huì)決決議。被被擔(dān)保的的股東或或者被實(shí)實(shí)際控股股人支配配的被擔(dān)擔(dān)保股東東，在股股東會(huì)上上不得參參與該擔(dān)擔(dān)保事項(xiàng)項(xiàng)的表決決。該項(xiàng)項(xiàng)表決由由出席會(huì)會(huì)議的其其他股東東所持表表決權(quán)的的半數(shù)通通過(guò)。 第七章 公公司的機(jī)機(jī)構(gòu)及其其產(chǎn)生辦辦法、職職權(quán)、議議事規(guī)則則 第十三條 股東會(huì)會(huì):本公公司設(shè)股股東會(huì)，股股東會(huì)由由全體股股東組成成，股東東會(huì)是公公司的權(quán)權(quán)力機(jī)構(gòu)構(gòu)，依照照《公司司法》行行使職權(quán)權(quán)。 第十四條 股東會(huì)會(huì)行使下下列職權(quán)權(quán)： （一）決定定公司的的經(jīng)營(yíng)方方針和投投資計(jì)劃劃； （二）選舉舉和更換換執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事，決決定有關(guān)關(guān)執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事的報(bào)報(bào)酬事

7、項(xiàng)項(xiàng)； （三）審議議批準(zhǔn)執(zhí)執(zhí)行董事事的報(bào)告告； （四）審議議批準(zhǔn)監(jiān)監(jiān)事的報(bào)報(bào)告； （五）審議議批準(zhǔn)公公司的年年度財(cái)務(wù)務(wù)預(yù)算方方案、決決算方案案； （六）審議議批準(zhǔn)公公司的利利潤(rùn)分配配方案和和彌補(bǔ)虧虧損方案案； （七）對(duì)公公司增加加或者減減少注冊(cè)冊(cè)資本作作出決議議； （八）對(duì)發(fā)發(fā)行公司司債券作作出決議議； （九）對(duì)公公司合并并、分立立、解散散、清算算或者變變更公司司形式作作出決議議； （十）修改改公司章章程； 對(duì)前款所列列事項(xiàng)股股東以書(shū)書(shū)面形式式一致表表示同意意的，可可以不召召開(kāi)股東東會(huì)會(huì)議議，直接接作出決決定，并并由全體體股東在在決定文文件上簽簽名、蓋蓋章。 第十五條 股

8、東會(huì)會(huì)的議事事規(guī)則：：首次股股東會(huì)會(huì)會(huì)議由出出資最多多的股東東召集和和主持，依依照《公公司法》規(guī)規(guī)定行使使職權(quán)。 第十六條 股東會(huì)會(huì)會(huì)議分分為定期期會(huì)議和和臨時(shí)會(huì)會(huì)議。 定期會(huì)議每每年舉行行 次，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東及監(jiān)監(jiān)事提議議召開(kāi)臨臨時(shí)會(huì)議議的，應(yīng)應(yīng)當(dāng)召開(kāi)開(kāi)臨時(shí)會(huì)會(huì)議。股股東會(huì)議議由執(zhí)行行董事召召集和主主持，執(zhí)執(zhí)行董事事不能履履行職務(wù)務(wù)或者不不履行職職務(wù)的，由由監(jiān)事召召集和主主持，監(jiān)監(jiān)事不召召集和主主持的，代代表十分分之一以以上表決決權(quán)的股股東可以以自行召召集和主主持。 第十七條 股東會(huì)會(huì)會(huì)議由由股東按按照出資資比例行行使表決決權(quán)。 第十八條 股東會(huì)

9、會(huì)會(huì)議作作出修改改公司章章程、增增加或者者減少注注冊(cè)資本本的決議議，以及及公司合合并、分分立、解解散或者者變更公公司形式式的決議議，必須須經(jīng)代表表三分之之二以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過(guò)。股股東會(huì)在在其職權(quán)權(quán)范圍內(nèi)內(nèi)作出的的其它決決議，應(yīng)應(yīng)經(jīng)代表表 以上上表決權(quán)權(quán)的股東東通過(guò)。 第十九條 召開(kāi)股股東會(huì)會(huì)會(huì)議，應(yīng)應(yīng)當(dāng)于會(huì)會(huì)議召開(kāi)開(kāi)十五日日以前通通知全體體股東。 股東應(yīng)當(dāng)對(duì)對(duì)所議事事項(xiàng)的決決定作成成會(huì)議記記錄，出出席會(huì)議議的股東東應(yīng)當(dāng)在在會(huì)議記記錄上簽簽名。 第二十條 本公司司設(shè)執(zhí)行行董事，由由股東會(huì)會(huì)選舉產(chǎn)產(chǎn)生。 第二十一條條 執(zhí)行行董事為為公司的的法定代代表人。選選舉

10、 為公司司法定代代表人。 第二十二條條 執(zhí)行行董事任任期 年。（每每屆任期期不得超超過(guò)三年年）。執(zhí)執(zhí)行董事事任期屆屆滿(mǎn)，連連選可以以連任。 第二十三條條 執(zhí)行行董事對(duì)對(duì)股東會(huì)會(huì)負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)：： （一）召集集股東會(huì)會(huì)會(huì)議，并并向股東東會(huì)報(bào)告告工作；； （二）執(zhí)行行股東會(huì)會(huì)的決議議； （三）決定定公司的的經(jīng)營(yíng)計(jì)計(jì)劃和投投資方案案； （四）制訂訂公司年年度財(cái)務(wù)務(wù)預(yù)算方方案，決決算方案案； （五）制訂訂公司的的利潤(rùn)分分配方案案和彌補(bǔ)補(bǔ)虧損方方案； （六）制定定公司增增加或減減少注冊(cè)冊(cè)資本以以及發(fā)行行公司債債券的方方案； （七）制定定公司合合并、分分

11、立、解解散或者者變更公公司形式式的方案案； （八）決定定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)的的設(shè)置；； （九）決定定聘任或或者解聘聘公司經(jīng)經(jīng)理及其其報(bào)酬事事項(xiàng)，并并根據(jù)經(jīng)經(jīng)理的提提名，決決定聘任任或者解解聘公司司副經(jīng)理理、財(cái)務(wù)務(wù)負(fù)責(zé)人人及其報(bào)報(bào)酬事項(xiàng)項(xiàng)； （十）制定定公司的的基本管管理制度度； 第二十四條條 本公公司設(shè)經(jīng)理一名名，聘任 為經(jīng)理理，經(jīng)理理由執(zhí)行行董事聘聘任或者者解聘。經(jīng)經(jīng)理對(duì)執(zhí)執(zhí)行董事事負(fù)責(zé)，行行使下列列職權(quán)：： （一）主持持公司的的生產(chǎn)經(jīng)經(jīng)營(yíng)管理理工作；； （二）組織織實(shí)施公公司年度度經(jīng)營(yíng)計(jì)計(jì)劃和投投資方案案； （三）擬定定公司內(nèi)內(nèi)部管理理機(jī)構(gòu)設(shè)設(shè)置方案案；

12、 （四）擬定定公司的的基本管管理制度度； （五）制定定公司的的具體規(guī)規(guī)章； （六）提請(qǐng)請(qǐng)聘任或或者解聘聘公司副副經(jīng)理、財(cái)財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)責(zé)人； （七）決定定聘任或或者解聘聘除應(yīng)由由執(zhí)行董董事決定定聘任或或者解聘聘以外的的負(fù)責(zé)管管理人員員； （八）執(zhí)行行董事授授予的其其它職權(quán)權(quán)； 第二十五條條 本公公司設(shè)監(jiān)監(jiān)事一名名，監(jiān)事事由股東東會(huì)選舉舉產(chǎn)生。 選舉 為監(jiān)監(jiān)事。執(zhí)執(zhí)行董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員不得得兼任監(jiān)監(jiān)事。 第二十六條條 監(jiān)事事的任期期為三年年，監(jiān)事事任期屆屆滿(mǎn)，連連選可以以連任。 第二十七條條 監(jiān)事行行使下列列職權(quán)；； （一）檢查查公司財(cái)財(cái)務(wù)； （二）對(duì)執(zhí)執(zhí)

13、行董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員職務(wù)務(wù)的行為為進(jìn)行監(jiān)監(jiān)督，對(duì)對(duì)違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)、公司司章程或或者股東東會(huì)決議議的執(zhí)行行董事、高高級(jí)管理理人員提提出罷免免的建議議； （三）當(dāng)執(zhí)執(zhí)行董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員的行行為損害害公司的的利益時(shí)時(shí)，要求求執(zhí)行董董事、高高級(jí)管理理人員予予以糾正正； （四）提議議召開(kāi)臨臨時(shí)股東東會(huì)會(huì)議議； （五）向股股東會(huì)會(huì)會(huì)議提出出提案；； （六）依照照《公司司法》第第一百五五十二條條的規(guī)定定，對(duì)執(zhí)執(zhí)行董事事、高級(jí)級(jí)管理人人員提起起訴訟；； 第二十八條條 監(jiān)事事發(fā)現(xiàn)公公司經(jīng)營(yíng)營(yíng)情況異異常，可可以進(jìn)行行調(diào)查；；必要時(shí)時(shí)，可以以聘請(qǐng)會(huì)會(huì)計(jì)師事事務(wù)所等等協(xié)助其其工作，

14、費(fèi)費(fèi)用由其其公司承承擔(dān)。 第二十九條條 有下下列情形形之一的的，不得得擔(dān)任公公司的執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事、高級(jí)級(jí)管理人人員： （一）無(wú)民民事行為為能力或或者限制制民事行行為能力力； （二）因貪貪污、賄賄賂、侵侵占財(cái)產(chǎn)產(chǎn)、挪用用財(cái)產(chǎn)或或者破壞壞社會(huì)主主義市場(chǎng)場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩秩序，被被判處刑刑罰，執(zhí)執(zhí)行期滿(mǎn)滿(mǎn)未逾五五年，或或者因犯犯罪被剝剝奪政治治權(quán)利，執(zhí)執(zhí)行期滿(mǎn)滿(mǎn)未逾五五年； （三）擔(dān)任任破產(chǎn)清清算的公公司、企企業(yè)的董董事或者者廠(chǎng)長(zhǎng)、經(jīng)經(jīng)理，對(duì)對(duì)該公司司、企業(yè)業(yè)的破產(chǎn)產(chǎn)負(fù)有個(gè)個(gè)人責(zé)任任的，自自該公司司、企業(yè)業(yè)破產(chǎn)清清算完結(jié)結(jié)之日起起未逾三三年； （四）擔(dān)任任因違法法被吊銷(xiāo)銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責(zé)責(zé)令關(guān)閉

15、閉的公司司、企業(yè)業(yè)的法定定代表人人，并負(fù)負(fù)有個(gè)人人責(zé)任的的，自該該公司、企企業(yè)被吊吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)業(yè)執(zhí)照之之日起未未逾三年年； （五）個(gè)人人所負(fù)數(shù)數(shù)額較大大的債務(wù)務(wù)到期未未清償。 公司違反前前款規(guī)定定選舉執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事或者聘聘任高級(jí)級(jí)管理人人員的，該該選舉或或者聘任任無(wú)效。 第三十條 執(zhí)行董董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級(jí)管理理人員應(yīng)應(yīng)當(dāng)遵守守法律、行行政法規(guī)規(guī)和公司司章程，對(duì)對(duì)公司負(fù)負(fù)有忠實(shí)實(shí)義務(wù)和和勤勉義義務(wù)。執(zhí)執(zhí)行董事事、監(jiān)事事、高級(jí)級(jí)管理人人員不得得利用職職權(quán)收受受賄賂或或者其他他非法收收入，不不得侵占占公司的的財(cái)產(chǎn)。 第三十一條條 執(zhí)行行董事、高高級(jí)管理理人員不不得有下下列行為為： （

16、一）挪用用公司資資金； （二）將公公司資金金以其個(gè)個(gè)人名義義或者以以其他個(gè)個(gè)人名義義開(kāi)立帳帳戶(hù)存儲(chǔ)儲(chǔ)。 （三）違反反公司章章程的規(guī)規(guī)定，未未經(jīng)股東東會(huì)同意意，將公公司資金金借貸給給他人或或者以公公司財(cái)產(chǎn)產(chǎn)為他人人提供擔(dān)擔(dān)保； （四）違反反公司章章程的規(guī)規(guī)定或者者未經(jīng)股股東會(huì)同同意，與與本公司司訂立合合同或者者進(jìn)行交交易； （五）未經(jīng)經(jīng)股東會(huì)會(huì)同意，利利用職務(wù)務(wù)便利為為自己或或者他人人謀取屬屬于公司司的商業(yè)業(yè)機(jī)會(huì)，自自營(yíng)或者者為他人人經(jīng)營(yíng)與與所任職職公司同同類(lèi)的業(yè)業(yè)務(wù)； （六）接受受他人與與公司交交易的傭傭金歸為為己有；； （七）擅自自披露公公司秘密密； （八）違反反對(duì)公司司忠實(shí)義

17、義務(wù)的其其他行為為； 執(zhí)行董事、高高級(jí)管理理人員違違反前款款規(guī)定所所得收入入應(yīng)當(dāng)歸歸公司所所有。 執(zhí)行董事、監(jiān)監(jiān)事、高高級(jí)管理理人員執(zhí)執(zhí)行公司司職務(wù)時(shí)時(shí)違反法法律、行行政法規(guī)規(guī)或者公公司章程程的規(guī)定定，給公公司造成成損失的的，應(yīng)當(dāng)當(dāng)承擔(dān)賠賠償責(zé)任任。 第八章 股股東出資資轉(zhuǎn)讓的的規(guī)定 第三十二條條 股東東之間可可以相互互轉(zhuǎn)讓其其全部或或者部分分股權(quán)；； 第三十三條條 股東東向股東東以外的的人轉(zhuǎn)讓讓股權(quán)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)其其他股東東過(guò)半數(shù)數(shù)同意。股股東應(yīng)就就其股權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓事事項(xiàng)書(shū)面面通知其其他股東東征求同同意，其其他股東東自接到到書(shū)面通通知之日日起三十十日未答答復(fù)的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。其其他股東

18、東半數(shù)以以上不同同意轉(zhuǎn)讓讓的，不不同意的的股東應(yīng)應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓讓的股權(quán)權(quán)；不購(gòu)購(gòu)買(mǎi)的，視視為同意意轉(zhuǎn)讓。 第三十四條條 經(jīng)股股東同意意轉(zhuǎn)讓的的股權(quán)，在在同等條條件下，其其他股東東有優(yōu)先先購(gòu)買(mǎi)權(quán)權(quán)。兩個(gè)個(gè)以上股股東主張張行使優(yōu)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)買(mǎi)權(quán)的，協(xié)協(xié)商確定定各自的的購(gòu)買(mǎi)比比例；協(xié)協(xié)商不成成的，按按照轉(zhuǎn)讓讓時(shí)各自自的出資資比例行行使優(yōu)先先購(gòu)買(mǎi)權(quán)權(quán)。 第三十五條條 人民民法院依依照法律律規(guī)定的的強(qiáng)制執(zhí)執(zhí)行程序序轉(zhuǎn)讓股股東的股股權(quán)時(shí)，應(yīng)應(yīng)當(dāng)通知知公司及及全體股股東，其其他股東東在同等等條件下下有優(yōu)先先購(gòu)買(mǎi)權(quán)權(quán)。其他他股東自自人民法法院通知知之日起起滿(mǎn)二十十日不行行使優(yōu)先先購(gòu)買(mǎi)權(quán)權(quán)的，視視為放棄棄優(yōu)先

19、購(gòu)購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 依照以上上轉(zhuǎn)讓股股權(quán)后，公公司應(yīng)當(dāng)當(dāng)注銷(xiāo)原原股東的的出資證證明書(shū)，向向新股東東簽發(fā)出出資證明明書(shū)，并并相應(yīng)修修改公司司章程和和股東名名冊(cè)中有有關(guān)股東東及其出出資額的的記載。對(duì)對(duì)公司章章程的該該項(xiàng)修改改不需要要再由股股東會(huì)表表決。 第三十六條條 有下下列情形形之一的的，對(duì)股股東會(huì)該該項(xiàng)決議議投反對(duì)對(duì)票的股股東可以以請(qǐng)求公公司按照照合理的的價(jià)格收收購(gòu)其股股權(quán)： （一）公司司連續(xù)五五年不向向股東分分配利潤(rùn)潤(rùn)，而公公司該五五年連續(xù)續(xù)盈利，并并且符合合規(guī)定的的分配利利潤(rùn)條件件的； （二）公司司合并、分分立、轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)讓主要要財(cái)產(chǎn)的的； （三）公司司章程規(guī)規(guī)定的營(yíng)營(yíng)業(yè)期限限屆滿(mǎn)或或者章程

20、程規(guī)定的的其他解解散事由由出現(xiàn)，股股東會(huì)議議通過(guò)決決議修改改章程使使公司存存續(xù)的。 （四）自股股東會(huì)會(huì)會(huì)議決議議通過(guò)之之日起六六十日內(nèi)內(nèi)，股東東與公司司不能達(dá)達(dá)成股權(quán)權(quán)收購(gòu)協(xié)協(xié)議的，股股東可以以自股東東會(huì)會(huì)議議決議通通過(guò)之日日起九十十日內(nèi)向向人民法法院提起起訴訟。 （五）自然然人股東東死亡后后，其合合法繼承承人可以以繼承股股東資格格。 第九章 股股東會(huì)會(huì)會(huì)議需要要規(guī)定的的其他事事項(xiàng) 第三十十七條 有下列列情形之之一的，公公司清算算組應(yīng)當(dāng)當(dāng)自公司司清算結(jié)結(jié)束之日日起300日內(nèi)向向原公司司登記機(jī)機(jī)關(guān)申請(qǐng)請(qǐng)注銷(xiāo)登登記： （一）公司司被依法法宣告破破產(chǎn)； （二）公司司章程規(guī)規(guī)定的營(yíng)營(yíng)

21、業(yè)期限限屆滿(mǎn)或或者公司司章程規(guī)規(guī)定的其其他解散散事由出出現(xiàn)，但但公司通通過(guò)修改改公司章章程而存存續(xù)的除除外； （三）股東東會(huì)決議議解散；； （四）依法法被吊銷(xiāo)銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)執(zhí)照、責(zé)責(zé)令關(guān)閉閉或者被被撤銷(xiāo)；； （五）人民民法院依依法予以以解散；； （六）法律律、行政政法規(guī)規(guī)規(guī)定的其其他解散散情形。 第十章 附附則 第三十八條條 本公公司經(jīng)營(yíng)營(yíng)期限為為 年，自自公司營(yíng)營(yíng)業(yè)執(zhí)照照簽發(fā)之之日起計(jì)計(jì)算。 第三十九條條 公司司登記事事項(xiàng)以公公司登記記機(jī)關(guān)核核定的為為準(zhǔn)。 第四十條 本章程程未盡事事宜，以以《公司司法》為為準(zhǔn)。 全體股東簽簽字、蓋蓋章： 年 月 日日