股份有限公司公司章程

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1、本公司章程的設(shè)計，根據(jù)公司法的規(guī)定，通過限定公司注冊資本形式、董事權(quán)限等方式對公司風(fēng)險進行一定的防范，并通過對董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理之間的權(quán)利義務(wù)以及制約關(guān)系的設(shè)計，并特別強調(diào)了公司獨立董事制度的設(shè)計，通過內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的設(shè)計，旨在盡可能地避免公司內(nèi)部人控制。另外，對股東大會、董事會、監(jiān)事會的召開，也設(shè)計了較為詳細的程序及啟動條件，側(cè)重了對中小股東權(quán)利的保護。 山東三寶紡織股份有限公司章程 目錄 第一章 總則 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第三章 股份 第四章 股東和股東大會 第五章 董事會 第六章 監(jiān)事會 第七章 總經(jīng)理 第八章 財務(wù)會計制度 第九章 利潤分配和審計 第十章

2、通知和公告 第十一章 合并、分立、解散和清算 第十二章 修改章程 第一章 總則 第一條 山東三寶紡織股份有限公司（以下簡稱為“公司”）系依照《中華人民共和國公司法》（以下簡稱為“《公司法》”）和中華人民共和國（以下簡稱為“中國”）其他有關(guān)法律、行政法規(guī)成立的股份有限公司。為維護公司、股東、債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，依公司法及其他相關(guān)法律法規(guī)，制定本章程。 公司發(fā)起人為：張三 李四 濟南雄鷹科技有限公司 第二條 公司經(jīng)山東省工商行政管理局復(fù)〈2014〉xx號文批準(zhǔn)，以發(fā)起設(shè)立的方式設(shè)立；在山東省工商行政管理總局注冊登記，取得營業(yè)執(zhí)照。 第三條 公司注冊名稱

3、： 中文：山東三寶紡織股份有限公司 英文：Shandong Sanbao Science and Technology Company Limited 第四條 公司住所：中國山東省濟南市歷城區(qū)花園路x號xx大廈11—18樓 郵編：250100 電話：（0531）xxxx xxxx 傳真：（0531）xxxx xxxx 第五條 公司注冊資本：600，000人民幣 第六條 公司法定代表人是公司董事長。 第七條 公司為永久存續(xù)的股份有限公司。 第八條 公司的全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九

4、條 公司章程經(jīng)股東大會特別決議通過。自公司章程生效之日起,公司章程即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東之間、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)的、具有法律約束力的文件。 公司章程對公司及其股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員均有約束力。前述人員均可以依據(jù)公司章程提出與公司事亦有關(guān)的權(quán)利主張。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員；股東可以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十條 公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資，并以出資額為限對所投資公司承擔(dān)責(zé)任。經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批

5、部門批準(zhǔn)，公司可以根據(jù)經(jīng)營管理的需要，按照《公司法》第十二條第二款、所述控股公司運作。 公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的所累計投資額不得超過本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。 第十一條 在遵守有關(guān)法律、法規(guī)的前提下，公司有權(quán)籌集資金或借款，包括（但不限于）發(fā)行債券，公司亦有權(quán)為任何第三者提供擔(dān)保。 惟公司行使上述權(quán)力時，不應(yīng)損害或廢除任何類別股東的權(quán)利。 第十二條 公司不得成為任何其它經(jīng)濟組織的無限責(zé)任股東。 第二章 經(jīng)營宗旨和范圍 第十三條 公司的經(jīng)營宗旨：面向國內(nèi)國際兩個市場，依靠先進技術(shù)和獨特的設(shè)計，保持產(chǎn)品優(yōu)良的品質(zhì)，創(chuàng)造良好的經(jīng)濟效益和社會效益，逐步把公

6、司打造成國內(nèi)知名企業(yè)。 第十四條 經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)，公司的經(jīng)營范圍是：紡織品面料、服裝、服裝服飾、鞋帽、床上用品。 第三章 股份 第一節(jié) 股份的發(fā)行 第十五條 公司的股份采取股票的形式。公司根據(jù)需要，經(jīng)國務(wù)院授權(quán)的公司審批部門批準(zhǔn)，可以設(shè)置其他種類的股份。 公司發(fā)行的股票均為記名股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。 第十七條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股600，000股。其中： 張三持有60,

7、000股，占公司股份總額的10%； 李四持有150,000股，占公司股份總額的25%； 王五持有30,0000股，占公司股份總額的5%； 王小明持有90,0000股，占公司股份總額的15%； 濟南雄鷹科技有限公司持有180,000股，占公司股份總額的30%； 濟南晶晶傳媒有限公司持有150,000股，占公司股份總額的25%。 以上發(fā)起人均以貨幣形式認(rèn)購股份。 境外企業(yè)、境內(nèi)外商獨資企業(yè)持有本公司股份按國家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。 第十八條 公司出資形式受以下限制： （1） 以貨幣形式出資的，只能以人民幣購買股份； （2） 以不動產(chǎn)出資的，出資人須依法辦理過戶手續(xù)，且

8、該不動產(chǎn)不得有任何權(quán)利負擔(dān)，否則出資人應(yīng)對由此造成的損失，向其他股東和公司承擔(dān)賠償責(zé)任； （3） 以知識產(chǎn)權(quán)出資的，公司只接受以將專有權(quán)整體轉(zhuǎn)讓的形式出資，且須經(jīng)過具有合法資格的評估機構(gòu)對該財產(chǎn)評估作價； （4） 公司不接受不動產(chǎn)出資，經(jīng)全體股東同意的除外。 （5） 以股權(quán)形式出資不得超過公司資本的10%，且必須經(jīng)過出席股東大會享有2/3以上表決權(quán)的股東同意。 （6） 貨幣出資的金額不得低于公司資本的40% 第十九條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈與、墊資、擔(dān)保、補償或貸款等形式，對公司股東及其近親屬，以及公司股東及其近親屬所持股的公司提供任何資助。

9、 第二節(jié) 股份的增減和回購 第二十條 公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一） 向現(xiàn)有股東配售股份； （二） 向社會公眾發(fā)行股份； （三） 非公開發(fā)行股份； （四） 向現(xiàn)有股東派送紅股； （五） 公積金轉(zhuǎn)為股本。 現(xiàn)有股東以外的其他自然人、法人購買公司股份超過10%，或?qū)⒊蔀楣究毓晒蓶|的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過出席股東大會具有3/4表決權(quán)股東的同意。 第二十一條 經(jīng)股東大會作出決議，公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第三節(jié) 股份的轉(zhuǎn)讓

10、 第二十二條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十三條 ?公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十四條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報其所持有的本公司股份，未經(jīng)董事會同意，不得轉(zhuǎn)讓所持股份。在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份。 第四章? 股東和股東大會 第一節(jié) 股東權(quán)利與義務(wù) 第二十五條 本章程所稱股東，是在公司成立時或公司成立后合法取得公司股份的自然人或法人。 第二十六條 股東名冊是證明股東身份的充分條件。實際出資人以他人名義在股東名冊中登記，要求更改股東名冊的，須經(jīng)三分

11、之二以上股東的同意。 第二十八條 認(rèn)繳期過后沒有實繳股份或?qū)嵗U股份與認(rèn)繳股份不同的，不具有分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)或僅享有實繳份額的分配利潤的權(quán)利和表決權(quán)。 第二十九條 公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按股東持股比例分配。 第三十條 公司股東按持股份額享有在股東大會表決的權(quán)利。因特殊原因股東本人無法到場的，向股東大會說明理由后，可以委托他人參加股東會并代為行使表決權(quán)。 第三十一條 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。 股東查閱、復(fù)制公司相關(guān)材料，應(yīng)承擔(dān)保密義務(wù)，且不得損害公司合法權(quán)益。 第三十二條 有下列

12、情形之一的，股東可以要求公司以合理價格收購其股份： （1） 公司連續(xù)4年盈利且符合分配利潤條件，卻連續(xù)4年沒有分配利潤時； （2） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)，且該股東對該決議投反對票時； （3） 本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東大會決議修改公司章程使公司存續(xù)的，該股東對該項決議投反對票時。 （4） 本章程第三十四條規(guī)定的義務(wù)被相關(guān)主體違反是時。 第三十三條 公司股東按照《公司法》的規(guī)定，享有知情權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、建議權(quán)、提案權(quán)、公司剩余財產(chǎn)分配請求權(quán)、選舉權(quán)、被選舉權(quán)等其他權(quán)利。 第三十四條 公司股東應(yīng)當(dāng)按照約定的時間和價值繳付出資。逾期不履行出資義

13、務(wù)的，每月按照認(rèn)繳股份價值10%的標(biāo)準(zhǔn)向公司累計承擔(dān)違約金。 第三十五條 具備下列條件之一的人，應(yīng)當(dāng)對公司及公司的其他股東負有誠信義務(wù)，不得利用其股東權(quán)利損害公司利益： （1）自己直接或通過他人間接持有公司30%以上的股份； （2）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以選出半數(shù)以上的董事； （3）自己或通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使； （4）自己通過控股關(guān)系、協(xié)議或者其他安排達成一致，可以以其它方式在事實上控制公司。 第三十六條 第三十五條所述主體應(yīng)承擔(dān)一下義務(wù)： （1） 對公司應(yīng)嚴(yán)

14、格依法行使出資人的權(quán)利，不得損害公司和其他股東的合法權(quán)益，不得利用其特殊地位謀取額外的利益； （2） 與公司應(yīng)實行人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機構(gòu)和業(yè)務(wù)分開、各自獨立核算、獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險； （3） 不得越過股東大會直接干預(yù)董事、監(jiān)事的任免，應(yīng)遵循股東大會的程序； （4） 不得通過關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)，損害公司利益和其他股東的合法權(quán)益。 違反上述義務(wù)給公司造成損失的，相關(guān)主體應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第二節(jié) 股東大會 第三十七條 公司的股東大會由全體股東組成。 第三十八條 下列事項由股東大會以半數(shù)以上的表決權(quán)決議通過： （1） 董事會和監(jiān)事會的工作報告； （2） 董事會擬定的利

15、潤分配方案和彌補虧損方案； （3） 增加或減少本章程規(guī)定的公司董事人數(shù)； （4） 任免公司董事和監(jiān)事； （5） 董事會和監(jiān)事的任免及其報酬和支付方法； （6） 公司年度預(yù)算方案、決算方案； （7） 公司年度報告； （8） 聘任或解聘會計師事務(wù)所； （9） 除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項。 第三十九條 下列事項由股東大會以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過： （1） 公司增加或者減少注冊資本； （2） 向社會公眾發(fā)行股份； （3） 發(fā)行公司債券； （4） 公司章程的修改； （5） 回購本公司股票； （6） 公司的分立、合并、解散

16、和清算； （7） 公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以三分之二以上表決權(quán)的特別決議通過的其他事項。 第四十條 股東定期會議每年召開一次，于每一會計年度終了后三個月內(nèi)召開。 第四十一條 當(dāng)出現(xiàn)以下情形時，公司應(yīng)當(dāng)在兩個月之內(nèi)召開臨時股東會議： （1） 董事會認(rèn)為有必要召開的； （2） 監(jiān)事會提議召開的； （3） 董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二的； （4） 公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一的； （5） 單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求的； （6） 董事長任期屆滿且未及時改選的。 第四十二條 召

17、開股東大會，應(yīng)當(dāng)提前二十天將會議召開的時間、地點以及審議的事項以書面形式（包括但不限于書信、郵寄、電子郵件、傳真等形式）通知全體股東。 第四十三條 單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在收到股東大會召開通知后7日內(nèi)向公司以書面形式向董事會提交提案。董事會受到提案后，應(yīng)當(dāng)在會議召開10天前將提案內(nèi)容通知其他股東，并將該提案提交股東大會審議。 第四十四條 股東大會只能對按照上述期限通知全體股東的事項作出決議，超出該范圍的決議無效。經(jīng)全體股東簽字同意的決議除外。 第四十五條 股東大會表決權(quán)的行使采取“一股一票”原則。 第四十六條 股東無法出席股東大會的，可以以書面形式

18、形式表決權(quán)，或委托他人代理行使表決權(quán)。 股東委托他人代理行使表決權(quán)的，代理人僅限于公司股東，且應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第四十七條 股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股股票擁有與應(yīng)選的董事或監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。 第四十八條 股東大會對下列事項作出決議，須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過： （1） 修改公司章程； （2） 增加或減少注冊資本； （3） 公司合并、分立、解散或者變更公司形式。 第四十九條 除第四十二條所列事項以外，股東大會對其他事項作出決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的1/2以上通過。

19、 第五十條 下列股東在相應(yīng)情形下，由于與股東大會討論的決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的，不得以其持有的股份行使表決權(quán)： （1) 公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東； （2) 公司為股東或?qū)嶋H控制人提供擔(dān)保的； （3) 在關(guān)聯(lián)交易中有與交易對方有存在重大利害關(guān)系的的股東； （4) 其他情形下，因與決議事項有利害關(guān)系，可能有害公司利益的股東。 第五十一條 股東大會要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會議的，董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。 董事應(yīng)向股東大會提供公司財產(chǎn)、債務(wù)、經(jīng)營狀況的真實情況。 第五十二條 股東大會的內(nèi)容應(yīng)安排書記員進行記錄。記錄內(nèi)容包

20、括： （1） 會議的日期、地點和會議期限； （2） 會議的召集人、主持人； （3） 提交會議審議的事項的內(nèi)容及表決結(jié)果； （4） 有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （5） 會議中需要記錄的其他事項。 出席會議的全體股東、董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。 第四章 董事會 第五十二條 公司董事會由9名董事組成。董事會由股東大會通過累計投票法產(chǎn)生。 第五十三條 董事會設(shè)一名董事長，董事長由董事會選舉時得票最多的自然人擔(dān)任。董事長可以在董事會成員中提名一名副董事長，經(jīng)股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過。 第五十四條 董事會主要行使以下職權(quán)： （1)

21、負責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作； （2) 執(zhí)行股東大會的決議； （3) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案、彌補虧損方案； （4) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （5) 制定公司的利潤分配方案、彌補虧損方案； （6) 制定增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案； （7) 制定公司合并、分立、解散的方案； （8) 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （9) 決定聘任或者解聘公司經(jīng)理以及報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人，決定其報酬事項； （10) 制定公司的基本管理制度； （11) 需要董事會行使的其他職權(quán)。 第五十五條

22、董事對公司負有忠實義務(wù)。 （1） 董事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益； （2） 未經(jīng)董事會和股東大會的許可，不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得私自將公司財產(chǎn)借貸給他人或用于擔(dān)保； （3） 董事應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進行保密； （4） 董事不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。 （5）經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。 經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。 （6）未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。

23、 第五十六條 董事長為公司的法定代表人，對外代表公司，并負責(zé)召集和主持股東會議。 董事長不能履行職務(wù)時，可授權(quán)副董事長暫時行使職責(zé)。 第五十七條 公司董事中包括兩名獨立董事，此人不得擔(dān)任公司除獨立董事外的其他職務(wù)，不得直接或間接持有公司股份，且與公司股東或高管、公司供應(yīng)商之間無親密關(guān)系或其他利害關(guān)系。 第五十八條 公司關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)兩名獨立董事簽字后方能生效。 第五十九條 兩名獨立董事中須有一名是會計專業(yè)人士，可以獨立決定聘請外部審議機構(gòu)。 第六十條 獨立董事可以再股東大會召開前公開向股東大會征集投票權(quán)。 第六十一條 獨立董事在下列事項上應(yīng)當(dāng)向董事會或股東大會

24、發(fā)表獨立意見： （1） 提名任免董事，聘請或解雇高級管理人員； （2） 公示董事、高級管理人員的薪酬； （3） 獨立董事認(rèn)為可能損害中小股民權(quán)益的事項； （4） 獨立董事認(rèn)為其他董事及股東濫用權(quán)力的事項。 第六十二條 公司普通董事及董事長任期為兩年，獨立董事任期為三年。公司董事如果連續(xù)被股東大會推選，可以連任。 第六十三條 董事任期屆滿，或董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選之前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職責(zé)。 第六十四條 持有公司10%以上有表決權(quán)的股份的股東認(rèn)為董事違反法律、法規(guī)或公司章程，或者已經(jīng)或?qū)⒁o公司造成重大

25、損失的，可以召集股東大會。 股東大會半數(shù)以上表決權(quán)表決通過撤銷該董事職務(wù)的，應(yīng)當(dāng)對其職務(wù)予以撤銷。 第六十五條 董事會每年分別在6月和12月召開兩次定期會議。 第六十六條 以下情形下，董事長應(yīng)當(dāng)在接到通知或知道該情形后10天之內(nèi)召集并主持臨時會議： （1） 持有10%以上有表決權(quán)的股東提議的； （2） 30%以上董事提議的； （3） 監(jiān)事會提議的。 （4） 公司經(jīng)營出現(xiàn)緊急情況或市場發(fā)生重大變化的。 第六十七條 董事會會議由董事長召集和主持，如果董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持； 副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上的董事共同推舉

26、一名董事召集和主持。 第六十八條 董事會會議召開前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將董事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體董事和監(jiān)事。 第六十九條 董事會會議的召開須有5名或5名以上的董事出席，出席董事少于5人的，董事會會議決議無效。 董事因故不能出席的，應(yīng)在董事會召開前3天之內(nèi)向董事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該董事行使職權(quán)。 第七十條 董事會通過民主投票，半數(shù)以上通過決議。每名董事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。 董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對該項決議行使表決權(quán)。但出席董事會的無關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事人數(shù)

27、不足3人的，應(yīng)將該事項提交公司股東大會審議。 第七十一條 董事會應(yīng)對董事會會議作會議記錄。會議記錄的內(nèi)容須包括： （1） 會議時間、地點、出席人數(shù)； （2） 會議所議事項內(nèi)容； （3） 會議作出的決議； （4） 代理參會的情況； （5） 監(jiān)事對董事會決議提出的建議、建議或作出的糾正。 （6） 董事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。 出席會議的董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第七十二條 董事會對董事會會議作出的決議承擔(dān)責(zé)任。 董事會決議的內(nèi)容或程序違反法律、法規(guī)或公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，董事會成員應(yīng)當(dāng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。董事能夠證明其對該損失無過錯，

28、或在對導(dǎo)致?lián)p失的決議作出表決時持反對意見并記載于會議記錄的，可以免于承擔(dān)責(zé)任。 第七十三條 董事有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任： （1） 因故意或重大過失給公司造成損失的； （2） 違反董事會決議給公司造成損失的； （3） 超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的； （4） 違反本章程所規(guī)定其所負有的義務(wù)的，給公司造成損失的。 第六章 監(jiān)事會 第七十四條 公司監(jiān)事會由9名監(jiān)事組成。監(jiān)事會中，3名監(jiān)事由公司職工大會選舉產(chǎn)生；其他6名監(jiān)事經(jīng)股東大會在公司股東中經(jīng)選舉產(chǎn)生。 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第七十五條

29、監(jiān)事會設(shè)主席、副主席各一名，分別由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉通過。 第七十六條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事少于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依據(jù)法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。 第七十七條 監(jiān)事有權(quán)查閱和復(fù)制公司股東大會會議記錄、董事會會議記錄、會計賬簿、公司債券存根等于公司經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況有關(guān)的文件。公司董事、高級管理人員不得拒絕。 監(jiān)事對于其所知悉的公司相關(guān)狀況負有保密義務(wù)，不得損害公司利益。 第七十八條 監(jiān)事有權(quán)列席股東大會，并有權(quán)在股東大會上提出提案。 第七十九條

30、 監(jiān)事有權(quán)要求列席董事會會議，并對董事會作出的決議進行監(jiān)督、質(zhì)詢、提出建議。 當(dāng)董事會作出決議的內(nèi)容或程序違反法律、行政法規(guī)以及公司章程，可能給公司造成損失的，監(jiān)事有權(quán)予以糾正。 第八十條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查。必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第八十一條 監(jiān)事不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益。 第八十二條 監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持。 監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議； 監(jiān)事會副主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一

31、名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 第三條 每年分別于1月和7月舉行兩次定期會議。除此之外，監(jiān)事還可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會召開會議的費用應(yīng)當(dāng)由公司承擔(dān)。 第八十三條 監(jiān)事會會議召開前10天之內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將監(jiān)事會會議召開的時間、地點及討論事項以通知全體監(jiān)事及公司高級管理人員。 第八十四條 監(jiān)事因故不能出席的，應(yīng)在監(jiān)事會會議召開前3天之內(nèi)向監(jiān)事會說明情況，并可以書面委托其他公司成員代為出席，受托人應(yīng)當(dāng)在委托書授權(quán)范圍內(nèi)代理該監(jiān)事行使職權(quán)。 第八十五條 監(jiān)事會召開定期會議，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席。 會議召開期間，公司高級管理人員應(yīng)當(dāng)向監(jiān)事會介紹其工作情況及公司經(jīng)營狀況

32、，監(jiān)事會有權(quán)對其進行質(zhì)詢。 第八十六條 在以下情形下，監(jiān)事會有權(quán)建議股東大會罷免相關(guān)公司董事、高級管理人員： （1） 公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東大會決議的； （2） 公司董事、高級管理人員因其決策、執(zhí)行行為，給公司造成嚴(yán)重損失的； （3） 公司董事、高級管理人員濫用職權(quán)，為自己謀取不正當(dāng)利益，給公司造成損失的。 第八十七條 當(dāng)公司董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，給公司造成損失時，監(jiān)事會有權(quán)向人民法院提起訴訟。 第八十八條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時股東大會。在董事會不履行召集和主持股東會會議職責(zé)時，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)召集和主持股東

33、大會。 第八十九條 監(jiān)事會有權(quán)提議召開臨時董事會會議。董事會應(yīng)當(dāng)在接到提議后10天之內(nèi)召開會議。 第九十條 監(jiān)事會通過民主投票通過決議。每名監(jiān)事對所決議事項擁有一票平等的表決權(quán)。 監(jiān)事會作出決議，須經(jīng)半數(shù)以上出席會議的監(jiān)事表決通過。 第九十一條 監(jiān)事會應(yīng)對監(jiān)事會會議作會議記錄。會議記錄的內(nèi)容須包括： （7） 會議時間、地點、出席人數(shù)； （8） 會議所議事項內(nèi)容； （9） 會議作出的決議； （10） 代理參會的情況； （11） 監(jiān)事會認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記錄的其他事項。 出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第七章 經(jīng)理 第九十二條 公司經(jīng)理的聘任或解聘，經(jīng)過股東

34、大會有半數(shù)以上表決權(quán)股東的同意，由董事會作出決定。 第九十三條 經(jīng)理不得同時是其他公司、營利性組織的董事長、高級管理人員和實際管理人員， 第九十四條 公司經(jīng)理行使以下職權(quán)： （1） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （2） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （3） 擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案； （4） 擬定公司的基本管理制度； （5） 擬定公司的具體規(guī)章； （6） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人； （7） 決定聘任或解除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員； （8） 董事會授予的其他職權(quán)。 第九十五條 經(jīng)理對公司負有以下義

35、務(wù)： （1） 經(jīng)理不得收受賄賂或其他違法收入，侵占公司財產(chǎn)，不得利用職權(quán)為自身或他人謀取非法利益； （2） 未經(jīng)董事會和股東大會的同意，經(jīng)理不得擅自處分公司財產(chǎn)，不得將公司財產(chǎn)私自借貸給他人或用于擔(dān)保； （3） 經(jīng)理應(yīng)當(dāng)就其所掌握的公司技術(shù)秘密、財務(wù)秘密、內(nèi)部文件等進行保密； （4） 經(jīng)理不得利用其在公司的職權(quán)和地位，向公司競爭對手提供幫助或損害公司利益。 經(jīng)理違反競業(yè)禁止義務(wù)所獲得的利益歸公司所有。 （5） 未經(jīng)董事會的同意，經(jīng)理及其配偶、親屬及其他利害關(guān)系人不得與本公司進行交易。 第九十六條 經(jīng)理有以下行為，應(yīng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任： （5） 因故意或重大過失給公司造成損失

36、的； （6） 違反董事會的要求，擅自從事經(jīng)營管理活動，給公司造成損失的； （7） 董事超越或違反法律規(guī)定、公司章程以及公司內(nèi)部管理規(guī)則所授予的權(quán)限給公司造成損失的； （8） 董事違反本章程所規(guī)定其所負有的其他義務(wù)，給公司造成損失的。 第九十七條 應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，謹(jǐn)慎行事。經(jīng)理因故意或重大過失給公司造成損失的，應(yīng)對公司承擔(dān)賠償責(zé)任。 第八章 財務(wù)會計制度 第九十八條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第九十九條 公司在每一會計年度前６個月結(jié)束后６０日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后１２０日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告。

37、 第一百條 公司年度財務(wù)報告以及進行中期利潤分配的中期財務(wù)報告，包括下列內(nèi)容： 　?。ǎ保┵Y產(chǎn)負債表； 　?。ǎ玻├麧櫛恚? 　?。ǎ常├麧櫡峙浔恚? 　?。ǎ矗┴攧?wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）； 　?。ǎ担媹蟊砀阶?； 　　公司不進行中期利潤分配的，中期財務(wù)報告包括上款除第（３）項以外的會計報表及附注。 第一百零一條 中期財務(wù)報告和年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。 第一百零二條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)，不以任何個人名義開立帳戶存儲。 第九章 利潤分配與審計 第一百零三條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：

38、 　?。ǎ保浹a上一年度的虧損； 　?。ǎ玻┨崛》ǘüe金１０％； 　?。ǎ常┨崛》ǘü娼穑担ィ保埃ィ? 　?。ǎ矗┨崛∪我夤e金； 　　（５）支付股東股利。 　　公司法定公積金累計額為公司注冊資本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。 第一百零四條 股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的２５％。 第一百零五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召

39、開后２個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。 第一百零六條 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 第二節(jié) ? 內(nèi)部審計 第一百零七條 公司實行內(nèi)部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。 第一百零八條 公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。審計負責(zé)人向董事會負責(zé)并報告工作。 第三節(jié) ? 會計師事務(wù)所的聘任 第一百零九條 公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計師事務(wù)所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期１年，可以續(xù)聘。 第一百一十條 公司聘用會計師事務(wù)由獨立董事提名，并經(jīng)由公司股東大會

40、決議通過。 第一百一十一條 經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利： 　?。?）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明； 　?。?）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明。 第十章 通知 第一百一十二條 公司的通知以下列形式發(fā)出： 　　 （1）以專人送出； 　　 （2）以郵件方式送出； 　　 （3）以傳真方式發(fā)出； 　　 （4）公司章程規(guī)定的其他形式。 第一百一十三條 公司召開股東大會、董事會、監(jiān)事會的會議通知，以書面方式進行。 第一百一十四條 公司通知以專人送出的，由被送達人

41、在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第３個工作日為送達日期。 第一百一十五條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。 第十一章 ? 合并、分立、解散和清算 第一節(jié) 合并與分立 第一百一十六條 經(jīng)過股東大會三分之二以上表決權(quán)的表決通過，公司可以依法進行合并或者分立。 　　公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百一十七條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （1） 董事會擬訂合并或者分立方案； （2） 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議

42、； （3） 各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議； （4） 將合并、分立事宜通知債權(quán)人； （5） 依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （6） 處理債權(quán)、債務(wù)，進行資本的合并和財產(chǎn)的轉(zhuǎn)移；等各項合并或者分立事宜； （7） 辦理解散登記或者變更登記。 第一百一十八條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。并于三十日內(nèi)在符合法律規(guī)定的報紙上公告三次。 第一百一十九條 債權(quán)人自接到通知書之日起３０日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起９０日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)

43、保的，不進行合并或者分立。 第一百二十條 公司合并或者分立時，在股東大會對合并或分立作出決議時，對合并分立決議投反對票的股東，在合并或分立決議決議生效后20天內(nèi)有權(quán)請求公司以合理的價格回購其所持有的股票。 第一百二十一條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 　　公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 　　公司分立前的債務(wù)按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百二十二條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司因分立而應(yīng)歸于消滅的，依法辦理公司注銷登記。 第二節(jié) 解散和清

44、算 第一百二十三條 下列情形下，公司應(yīng)當(dāng)解散： （1） 公司營業(yè)期限屆滿； （2） 公司因合并或分立而歸于解散； （3） 公司經(jīng)營出現(xiàn)嚴(yán)重困難，或資不抵債； （4） 股東大會有2/3以上表決權(quán)的股東表決支持解散； （5） 其他依據(jù)法律、行政法規(guī)應(yīng)當(dāng)解散的情形。 第一百二十四條 公司因有本節(jié)前條（1）、（4）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在１５日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。 　　公司因有本節(jié)前條（2）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 　　公司因有本節(jié)前條（3）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股

45、東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 　　公司因有本節(jié)前條（5）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百二十五條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 第一百二十六條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 　?。?）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 　?。?）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； 　?。?）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 　?。?）清繳所欠稅款； 　?。?）清理債權(quán)、債務(wù)； 　　（6）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； 　　（7）代表公司參與民事訴訟活動。 　 第一百二

46、十七條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起１０日內(nèi)通知債權(quán)人。 第一百二十八條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第一百二十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 第一百三十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： 　?。?）支付清算費用； 　?。?）支付公司職工工資和勞動保險費用； 　　（3）交納所欠稅款； 　?。?）清償公司債務(wù)； 　?。?）按股東持有的股份比例進行分配。 　　公司財產(chǎn)未按前款第（1）至（4）項規(guī)定

47、清償前，不分配給股東。 第一百三十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百三十二條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 　　清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起３０日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百三十三條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 　　清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十二章 ? 修改章程 第一百三十四條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： 　?。ㄒ唬豆痉ā坊蛴嘘P(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 　?。ǘ┕镜那闆r發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 　　（三）股東大會經(jīng)2/3以上表決權(quán)的表決決定修改章程。 第一百三十五條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。