外商獨(dú)資有限責(zé)任公司章程范本

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1、提示：本范本適用設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事的外商獨(dú)資企業(yè)設(shè)立時參考。投資者應(yīng)當(dāng)根據(jù)有關(guān)的法律、行政法規(guī)的規(guī)定制定公司章程，并依據(jù)自身實(shí)際情況，對具體條款進(jìn)行修改和完善。在制定正式文本時，請將黑體字注釋部分刪除。本章程范本只是政府部門對企業(yè)提供的服務(wù)，不對章程內(nèi)容承擔(dān)直接的和連帶的法律責(zé)任。 有限公司章程 第一章???總則 第二章???宗旨、經(jīng)營范圍 第三章???出資額、出資方式和出資時間 第四章???股東 第五章???執(zhí)行董事 第六章???監(jiān)事 第七章???管理機(jī)構(gòu) 第八章???稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配 第九章???勞 動 管 理 第十章???期限、

2、終止、清算 第十一章??附則 第一章　總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法律規(guī)定， 國（地區(qū)） （以下簡稱投資者），決定在中國湖北武漢市東湖新技術(shù)開發(fā)區(qū)設(shè)立外商獨(dú)資企業(yè)，制訂本公司章程。 第二條 外商獨(dú)資企業(yè)名稱： 有限公司（以下簡稱公司)，法定地址: 。 第三條 投資者名稱： ，國別： ，證件類型：

3、 ，證件號碼： ， 法定地址（住所）： ，法定代表人： 。 第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。 第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護(hù)，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨(dú)立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟(jì)實(shí)體，在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主經(jīng)營和管理，不受干涉。 　 第二章　宗旨、經(jīng)營范圍 第六條 公司的經(jīng)營宗旨： 。 第七條 公司的經(jīng)營范圍：

4、 。 第三章　認(rèn)繳出資額、出資方式和出資期限 第八條　公司投資總額為 萬元 （注：幣種）。 第九條 公司注冊資本為 萬元 （注：幣種）。 第十條 出資方式： 。 第十一條 出資期限： （注：寫明具體日期）。 第十二條 投資者以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入公司在銀行開設(shè)的賬戶；以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)依法辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 第十三條　公司注冊資本的增加或減少，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向登記機(jī)關(guān)申請辦理變更登記。 第四

5、章　　股東 第十四條 公司不設(shè)股東會，股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，股東作出決定時，應(yīng)當(dāng)采用書面行式，并由股東簽名后置備于公司。 第十五條　股東行使下列職權(quán)： 1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； 2、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； 3、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告； 4、審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告； 5、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 6、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 7、對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 8、對發(fā)行公司債券作出決議； 9、對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項(xiàng)作出決議； 10、修改公司章程； 11、

6、其他應(yīng)由股東決定的重要事宜。 第五章　　執(zhí)行董事 第十六條　公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事1名，由股東委派，每屆任期3年。任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。 第十七條 公司法定代表人由 擔(dān)任。（注：董事長或經(jīng)理可以擔(dān)任） 第十八條　執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、向股東報(bào)告工作； 2、執(zhí)行股東的決議； 3、制訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； 5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； 6、制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； 7、制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； 8、決定公司

7、內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； 10、制定公司的基本管理制度； 11、其他應(yīng)由執(zhí)行董事決定的重要事宜。 第六章　　監(jiān)事 第十九條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 名（注：一至兩名），由股東委派，任期三年。任期屆滿，經(jīng)委派方連續(xù)委派可連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： 1、檢查公司財(cái)務(wù)； 2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議； 3

8、、當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正； 4、向股東提出提案； 5、依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。 6、其他應(yīng)由監(jiān)事決定的重要事宜。 第二十一條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費(fèi)用由公司承擔(dān)。 第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用，由公司承擔(dān)。 第七章　管理機(jī)構(gòu) 第二十三條 公司設(shè)經(jīng)理1名，副經(jīng)理 名。由執(zhí)行董事會決定聘任或者解聘。任期三年。 第二十四條　經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： 1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組

9、織實(shí)施執(zhí)行董事決議； 2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； 3、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； 4、擬訂公司的基本管理制度； 5、制定公司的具體規(guī)章； 6、提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； 7、決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； 8、執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)。 第八章　稅務(wù)、財(cái)務(wù)會計(jì)、利潤分配 第二十五條　公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款和申請減免稅。 第二十六條　公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。 第二十七條　公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立財(cái)務(wù)、會計(jì)制度，并報(bào)

10、主管財(cái)稅部門備案。 第二十八條　公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計(jì)賬簿，進(jìn)行獨(dú)立核算，按照規(guī)定報(bào)送會計(jì)報(bào)表，并接受財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。 公司會計(jì)年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計(jì)年度。 第二十九條　公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報(bào)表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。 第三十條　公司在每年一個會計(jì)年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定編制財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。 公司的年度會計(jì)報(bào)表和清算會計(jì)報(bào)表，連同中國的注冊會計(jì)師出具的報(bào)告，應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)機(jī)關(guān)，并報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 第三十一條　公司分配當(dāng)年

11、稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計(jì)額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。 在公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金前，不得分配利潤。 第三十二條　公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計(jì)法》和中國利用外資統(tǒng)計(jì)制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計(jì)資料，報(bào)送統(tǒng)計(jì)報(bào)表。 第三十三條　公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。 第三十四條　公司在中國銀行或者國家外匯管理機(jī)關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。 第三十五條　公司保證自行解決外匯收支平衡有余。

12、 投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。 第九章　勞 動 管 理 第三十六條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。公司必須保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強(qiáng)勞動保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。 勞動合同應(yīng)提交當(dāng)?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項(xiàng)。 第三十七條　公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收

13、擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。 第三十八條　公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴(yán)重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。 第三十九條　公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。 第四十條　公司職工的勞動保護(hù)和勞動保險等事宜，公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。 第四十一條

14、　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費(fèi)。 第十章　期限、終止、清算 第四十二條　公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第四十三條　公司如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東作出決議，投資者應(yīng)在期滿前6個月，向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準(zhǔn)后30日內(nèi)到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四十四條　公司在下列情況下解散： 1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿； 2、股東決議解散； 3、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消； 4、因公司合并需要解散； 5、公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼

15、續(xù)經(jīng)營； 6、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 7、人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 本條第2、4、5、6項(xiàng)情況發(fā)生的，由股東提交解散申請書，報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 本條第1、2、3、5、6、7項(xiàng)情況發(fā)生的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組成員由股東組成。 第四十五條　清算組在清算期間行使下列職權(quán)： 1、清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； 2、通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； 3、處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； 4、清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； 5、清理債權(quán)、債務(wù)； 6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)

16、； 7、代表公司參與民事訴訟活動。 第四十六條 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，提請股東通過或者人民法院確認(rèn)，報(bào)送公司審批機(jī)關(guān)，并向登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照，公告公司終止。 第四十七條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第十一章　附則 第四十八條　本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。 第四十九條　本章程用中文書寫，由中華人民共和國審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效。 第五十條　本章程于 年 月 日在 簽訂。 第五十一條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。 投資者簽名蓋章： 簽訂日期：