外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 (1)
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1、外商獨(dú)資企業(yè)章程范本(公司法) 時(shí)間:2010-07-01 14:51來源:未知 作者:佚名q 點(diǎn)擊: 2097次 外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 外商獨(dú)資*******公司 章 程 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī),******有限公司簡(jiǎn)稱境外投資者于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡(jiǎn)稱外資企業(yè)),特制定本章程。 第二 外商獨(dú)資企業(yè)章程范本 外商獨(dú)資*******公司 章 程 第一章 總 則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關(guān)法規(guī),******有限公司<簡(jiǎn)稱境外投
2、資者>于****年**月**日在中國**省***市設(shè)立外資企業(yè)******有限公司(簡(jiǎn)稱外資企業(yè)),特制定本章程。 第二條 外資企業(yè)中文名稱:******有限公司。 法定地址:中國****市****路**號(hào)。郵政編碼:****。 法定代表人:****,職務(wù):****,國籍:****。 第三條 境外投資者中文名稱:****有限公司 英文名稱:******。 法定地址:******。 英文地址:******。 法定代表:****,職務(wù):****,國籍:****。 第四條 外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司,境外投資者對(duì)外資企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資
3、額為限。 第五條 外資企業(yè)為中國的法人,受中國的法律管轄和保護(hù),在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動(dòng)須遵守中國的法律,法規(guī),不損害中國的社會(huì)公共利益。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 外資企業(yè)的宗旨是:****。 第七條 外資企業(yè)的經(jīng)營范圍是:****。 第三章 投資總額、注冊(cè)資本、出資期限 第八條 外資企業(yè)的投資總額為****萬元人民幣。經(jīng)營規(guī)模為年銷售額****萬元人民幣。 第九條 外資企業(yè)的注冊(cè)資本為****萬元人民幣。其構(gòu)成為****萬元人民幣的等值*元現(xiàn)匯。 第十條 境外投資者履行出資期限:自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個(gè)月內(nèi)一次繳清。 第十一條 投資
4、者繳付出資額后,應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告,報(bào)審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 第十二條 外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊(cè)資本,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。 第十三條 外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,以及外資企業(yè)的分立、合并或者由于其它原因?qū)е伦?cè)資本發(fā)生重大變化,均須報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第十四條 外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓,須報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。 第四章 組織機(jī)構(gòu) 第十五條 外資企業(yè)股東行使下列職權(quán): 1、決定外資企業(yè)的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃; 2、選舉和更換外資
5、企業(yè)的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng); 3、批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告; 4、批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告; 5、批準(zhǔn)外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、批準(zhǔn)外資企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 7、對(duì)外資企業(yè)增加或者減少注冊(cè)資本作出決定; 8、對(duì)外資企業(yè)合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定; 9、修改外資企業(yè)章程; 10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十六條 外資企業(yè)設(shè)董事會(huì),由境外投資者委派3名董事組成,董事任期三年。董事會(huì)職權(quán)主要如下: 1、向股東報(bào)告工作; 2、執(zhí)行股東的決定; 3、決定外資企業(yè)的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案
6、; 4、決定外資企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; 5、制訂外資企業(yè)的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; 6、制訂外資企業(yè)的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; 7、制訂外資企業(yè)合并、分立、解散或者變更外資企業(yè)形式的方案; 8、決定聘任外資企業(yè)的高級(jí)職員; 9、制訂外資企業(yè)重要的規(guī)章制度; 10、章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十七條 董事長(zhǎng)是外資企業(yè)的法定代表人,由境外投資者委派產(chǎn)生,外資企業(yè)的法定代表人應(yīng)依照其章程規(guī)定,代表外資企業(yè)行使職權(quán)。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持。董事長(zhǎng)無法履行其職責(zé)時(shí),應(yīng)當(dāng)以書面形式委托其他董事代其行使職權(quán)。 第十八條 外資企業(yè)不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)
7、監(jiān)事1名。董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十九條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。 第二十條 監(jiān)事行使下列職權(quán): 1、檢查公司財(cái)務(wù); 2、對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議; 3、當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正; 4、向股東提出提案。 第二十一條 監(jiān)事可以對(duì)董事會(huì)決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第二十二條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由外資企業(yè)承擔(dān)。 第二十三條 外資企業(yè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)置為:下
8、設(shè)供應(yīng)、銷售、財(cái)務(wù)、行政等部門。 第二十四條 外資企業(yè)設(shè)總經(jīng)理1人,副總經(jīng)理1人,任期為三年,由董事會(huì)聘任。 第二十五條 總經(jīng)理在外資企業(yè)法定代表人的授權(quán)范圍內(nèi),組織領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作,其職責(zé)主要如下: 1、領(lǐng)導(dǎo)外資企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營工作; 2、制訂外資企業(yè)規(guī)章制度; 3、任命部門經(jīng)理; 4、對(duì)外簽訂外資企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)合同; 5、決定職工的錄用、解雇、獎(jiǎng)勵(lì); 6、行使法定代表人授予的其它職權(quán)。 副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 第二十六條 外資企業(yè)設(shè)會(huì)計(jì)師,由法定代表人聘請(qǐng),在總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下開
9、展工作。 會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)外資企業(yè)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織外資企業(yè)開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 第二十七條 外資企業(yè)的高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向法定代表人提出書面報(bào)告。 以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,法定代表人可隨時(shí)解聘。 第五章 財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì) 第二十八條 外資企業(yè)依照中國的法律、法規(guī)和財(cái)政部門的規(guī)定,建立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度并報(bào)其所在地財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。 外資企業(yè)賬簿應(yīng)記載如下內(nèi)容: 1、現(xiàn)金流動(dòng)情況; 2、注冊(cè)資本及負(fù)債情況; 3、物資購銷情況。 第二十九條 外資企業(yè)的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月二十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度
10、。 第三十條 外資企業(yè)的自制會(huì)計(jì)憑證,會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)表,用中文書寫。 第三十一條 外資企業(yè)采用人民幣為記賬本位幣,人民幣與其它貨幣的折算,按繳款當(dāng)日中國人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率折價(jià)計(jì)算。 第三十二條 投資者可以聘請(qǐng)中國或者其它國家的會(huì)計(jì)師查閱外資企業(yè)賬目。 第三十三條 外資企業(yè)按照中華人民共和國稅法的規(guī)定,由法定代表人決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 第三十四條 外資企業(yè)依照中國稅法繳納所得稅后的利潤(rùn),按照《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定,提取儲(chǔ)備基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。 第三十五條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)建立財(cái)務(wù)賬簿,進(jìn)行獨(dú)立核算,其年度的會(huì)計(jì)報(bào)表和清算會(huì)計(jì)報(bào)表
11、,應(yīng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報(bào)告。 第三十六條 外資企業(yè)以往會(huì)計(jì)年度的虧損未彌補(bǔ)前,不得分配或匯出利潤(rùn),以往會(huì)計(jì)年度末匯出該分配的利潤(rùn),可與本會(huì)計(jì)年度的利潤(rùn)一并分配。 第六章 稅務(wù)與外匯 第三十七條 外資企業(yè)按照中國稅法的有關(guān)規(guī)定繳納各項(xiàng)稅款。 第三十八條 外資企業(yè)的職工依照中國法律法規(guī)的規(guī)定繳納稅款。 第三十九條 外資企業(yè)的外匯事宜,依照中國有關(guān)外匯管理的規(guī)定辦理。 第四十條 外資企業(yè)在經(jīng)中國外匯管理部門批準(zhǔn)的經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行或其它金融機(jī)構(gòu)開立人民幣和外匯賬戶。 外資企業(yè)的外匯收入,應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶,外匯支出,應(yīng)當(dāng)從其外匯帳戶
12、中支付。 第七章 職工與工會(huì) 第四十一條 外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動(dòng)合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明職工的雇用、辭退、報(bào)酬、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn),勞動(dòng)紀(jì)律事項(xiàng)。 第四十二條 外資企業(yè)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)技術(shù)培訓(xùn),建立考核制度,使職工在生產(chǎn)管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。 第四十三條 外資企業(yè)有權(quán)對(duì)違反外資企業(yè)的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除,對(duì)開除處分的職工,報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。 第四十四條 職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)外資企業(yè)具體情況,由法定代表人決定,并在勞動(dòng)合同
13、中具體規(guī)定。 外資企業(yè)隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。 第四十五條 職工的福利、資金,勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,外資企業(yè)將分別在勞動(dòng)管理合同中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 第四十六條 外資企業(yè)聘請(qǐng)的高級(jí)管理人員的待遇由法定代表人決定。 第四十七條 外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,建立基層工會(huì)組織,開展工會(huì)活動(dòng)。 第四十八條 外資企業(yè)工會(huì)是職工利益代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動(dòng)合同。 第四十九條 外資企業(yè)工會(huì)的基本任務(wù)是:依照中國法律和規(guī)定,維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助外資企業(yè)合理安排和使
14、用職工福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識(shí),開展文藝、體育活動(dòng),教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成外資企業(yè)的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。 第五十條 外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)和保險(xiǎn)問題時(shí),工會(huì)代表有權(quán)列席會(huì)議,外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見,取得工會(huì)的合作。 第五十一條 外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會(huì)的工作,并依照《中華人民共和國工會(huì)法》的規(guī)定,為工會(huì)組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會(huì)議,舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi),由工會(huì)按照中華全國總工會(huì)制定的有關(guān)工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。 第八章 期限、終止、
15、清算 第五十二條 外資企業(yè)的經(jīng)營期限為30年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第五十三條 境外投資者如需延長(zhǎng)外資企業(yè)的經(jīng)營期限,應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前,向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)。 第五十四條 外資企業(yè)有下列情形之一的,應(yīng)予終止: 1、經(jīng)營期限屆滿; 2、經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損,投資者決定解散; 3、因自然災(zāi)害,戰(zhàn)爭(zhēng)等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營; 4、破產(chǎn); 5、違反中國的法律,法規(guī),危害社會(huì)公共利益被依法撤消; 6、其它解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 第五十五條 外資企業(yè)如提前終止時(shí),應(yīng)提交終止申請(qǐng)書,報(bào)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)
16、做出的核準(zhǔn)日期為企業(yè)的終止日期。 第五十六條 外資企業(yè)結(jié)束經(jīng)營時(shí),應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,報(bào)審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。 第五十七條 清算委員會(huì)由外資企業(yè)的法定代表、債權(quán)人代表及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成,并聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師、律師等參加。 第五十八條 清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 清算委員會(huì)行使下列職權(quán): 1、召集債權(quán)人會(huì)議; 2、接管并清理外資企業(yè)財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄; 3、提出財(cái)產(chǎn)作價(jià)和計(jì)算依據(jù); 4、制定清算方案; 5、收回債權(quán)和清償債務(wù); 6、追回投資者應(yīng)繳未繳的款項(xiàng); 7、分配剩余財(cái)產(chǎn);
17、 8、代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。 第五十九條 外資企業(yè)在清算結(jié)束之前,境外投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理該企業(yè)的財(cái)產(chǎn)。 外資企業(yè)清算結(jié)束,其資產(chǎn)凈額和剩余財(cái)產(chǎn)超過注冊(cè)資本的部分視同利潤(rùn),應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。 第六十條 外資企業(yè)清算結(jié)束,應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照。 第九章 附 則 第六十一條 外資企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn),向中國境內(nèi)的保險(xiǎn)公司投保。 第六十二條 本章程用中文書寫。 第六十三條 本章程由境外投資者的法定代表人或其授權(quán)代表簽字并報(bào)中華人民共和國商務(wù)部或其委托的審批機(jī)構(gòu),經(jīng)批準(zhǔn)后生效,修改時(shí)同樣需報(bào)中華人民共和國商務(wù)部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)后生效。 公司章程簽署頁 境外投資者簽章: 年 月 日 于中國 省 市
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