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1、股東合作協(xié)議書
一、 合作總則
xxxx 、 xxxx 、 xxxx 根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其他有關(guān)法律法規(guī),根據(jù)平等互利的原則,經(jīng)過友好協(xié)商,就共同投資成立 西安XXXXX有限公司 (以下簡稱公司)事宜, 股東三方合作宗旨:坦誠相待、攜手共進(jìn)、互贏互利、互相信任、一致對待、一致對外、利益共享、風(fēng)險共擔(dān)。
二、股東各方:
甲方: xxxxx ,身份證: 4xxxxxxxxxxxxxx4x1 ,
住址: 西市xxx8號xx號x單元xxx3室
乙方: 高xxx ,身份證: 3xxxx
2、xxxxxxxxxxxxxxxxx1 ,
住址: 市xx區(qū)xx東路與xx交匯處xxxxxx期xxxxxxxxxx元x室
丙方: xxxxxxxxxxxx ,身份證: xxxxxxxxxxxxxxx ,
住址: 西安市xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx號樓2xxxxxxx室
第三章 公司名稱及性質(zhì)
1、公司名稱為: 西安xxx有限公司
2、公司住所為: 西安市xxxxxxxxxxxxxx商務(wù)廣場B座1102室
3、公司的法定代表人為: xxxxx
3、
4、公司是依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司。甲乙丙丁四方以各自認(rèn)繳的出資額為限對公司的債權(quán)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資比例分享利潤,分擔(dān)風(fēng)險及虧損。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任以及說明原因.
第四章 投資總額及注冊資本
1、 公司注冊資本為人民幣 壹佰萬 整(RMB 100萬 )。
2、 各方的出資額如下:甲方: xx拾萬整(RMB:xxxx萬) ;乙方: xx拾萬整(RMB:xxxxx萬);丙方: 貳拾萬整(RMB:xx萬);
3、出資方式:現(xiàn)金出資
4、股份所占比例:甲方
4、: 50% 乙方: 30% 丙方: 20%
第五章 經(jīng)營宗旨和范圍
1、 公司的經(jīng)營宗旨是:立足服務(wù)優(yōu)質(zhì)成長型中小企業(yè),以金融服務(wù)創(chuàng)新為重點,以提供銀行信貸、股權(quán)融資和債券融資等投融資服務(wù)為核心, 依靠公司多元化的平臺資源、科學(xué)健全的內(nèi)部管理機(jī)制以及項目團(tuán)隊扎實的業(yè)務(wù)功底和務(wù)實嚴(yán)謹(jǐn)?shù)墓ぷ髯黠L(fēng),為企業(yè)提供“股份改制、掛牌輔導(dǎo)、投融資服務(wù)、資金擔(dān)保、收購兼并”等全方位金融解決方案。
2、公司經(jīng)營范圍是:企業(yè)管理咨詢;企業(yè)營銷策劃;商務(wù)信息咨詢;房地產(chǎn)中介服務(wù);市場信息咨詢;房地產(chǎn)信息咨詢;房地產(chǎn)項目管理及咨詢服務(wù);市場調(diào)研;品牌策劃;展覽展示服務(wù);財務(wù)咨詢;法律咨詢
第六章 股東
5、和股東會
股東
1、 各方按照本合同第六條規(guī)定繳納出資后,即成為公司股東。公司股東按其所持有股份的份額享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù)。
2、 公司股東享有下列權(quán)利:
(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式利益分配;
(二)參加或者推選代表參加股東會及董事會并享有表決權(quán);
(三)依照其所持有的股份份額行使表決權(quán);
(四)對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;
(五)依照法律、行政法規(guī)及公司合同的規(guī)定轉(zhuǎn)讓所持有的股份;
(六)依照法律、公司合同的規(guī)定獲得有關(guān)信息;
(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配;
(八)法律、行政法規(guī)及公司合同所賦予
6、的其他權(quán)利。
(九) 有權(quán)查閱股東會會議記錄、復(fù)制公司章程、董事會會議決議和財務(wù)會計報告
3、 公司股東承擔(dān)下列義務(wù):
(一)遵守公司合同,遵守公司章程、遵紀(jì)守法;
(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金,在公司辦理登記注冊手續(xù)依法成立后,非特殊情況下股東不得抽回投資;
(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;
(四)法律、行政法規(guī)及公司合同規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
(五)不得從事或?qū)嵤p害公司利益的任何活動, 無合法理由不得干預(yù)公司正常的營活動;
(六)股東不得再投資相關(guān)行業(yè);
(七)保守公司秘密;
(八)《公司法》規(guī)定的其他義務(wù)
4、 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全
7、部出資或者部分出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)過全體股東同意。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。
5、 公司的股東在行使表決權(quán)時,不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。
股東會
1、 股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
2、 股東會行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)高管的報酬事項;
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事;
(四)審議批準(zhǔn)董事會或執(zhí)行董事的報告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
8、
(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(八)對發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;?
(十)對公司合并、分立、變更形式、解散和清算等事項作出決議?;
(十一)修改公司合同;
(十二)其他重要事項:如以后企業(yè)發(fā)展需增資擴(kuò)股,經(jīng)股東會同意外來股東按原始股價格的2倍以上計算。公司發(fā)展以本公司積累發(fā)展為主;
3、股東會的決議須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。但有關(guān)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式及修改公司合同的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
4、 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
5、股東會會議
9、每季度召開一次。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事可以提議召開臨時會議。股東會會議由董事會召集,董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長指定其他董事主持。
6、召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體股東。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
股東經(jīng)通知后既不參加股東會又沒有書面委托他人參加的,視為自動放棄表決權(quán)。
第七章 總經(jīng)理
1、 公司設(shè)總經(jīng)理一名,由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員,但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。
10、
2、 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的人員,不得擔(dān)任公司的總經(jīng)理。
3、 總經(jīng)理每屆任期三年,總經(jīng)理可連聘連任。
4、 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的經(jīng)營管理工作,并向董事會報告工作;
(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或解聘以外的管理人員;
(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;
(九)提議召開董事會臨時會議;
11、(十)公司合同或董事會授予的其他職權(quán)。
(十一)決定正常經(jīng)營所需的財務(wù)開支(如單次或一定期限累計不超過3萬,由總經(jīng)理簽字確認(rèn)或電話通知,超過3萬由董事長、總經(jīng)理雙方簽字確認(rèn)或電話通知,決定開支。)
5、 總經(jīng)理列席董事會會議,非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
6、 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求,向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況,以及資金運(yùn)用情況和盈虧情況??偨?jīng)理必須保證該報告的真實性。
7、 總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司合同的規(guī)定,履行誠信和勤勉的義務(wù)。
8、 總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合
12、同規(guī)定。
第八章 財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
1、 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財務(wù)會計制度。
(一) 公司依法建立財會制度。具體制度由執(zhí)行董事或董事會提出方案,報股東會表決通過。
(二) 利潤分配是指公司在支出各項費(fèi)用,依法納稅后的純利潤按股東出資比例進(jìn)行分紅,股東的投資逐年以利潤分配的方式進(jìn)行回收,股東不得隨意撤回投資。如公司經(jīng)營虧損,則依法進(jìn)行虧損彌補(bǔ). 應(yīng)作虧損原因的詳細(xì)書面說明。
(三)公司首次分紅為除去賬面預(yù)留金十萬剩余款達(dá)到二十萬,給股東返本;分配循序為: xxxx,xxxx , xxxx 比例為: xx萬 :xx萬 :xx萬
隨
13、后按股東出資比例5:3:2進(jìn)行分紅。時間為每季分紅一次或賬面余額達(dá)到30萬可提前分紅。
財務(wù)會計報告必須包括下列財務(wù)報表及附屬明細(xì)表:
(一)?資產(chǎn)負(fù)債表
(二)?損益表
(三)?財務(wù)狀況變動表
(四)?現(xiàn)金流量表
成本分析表
月度分析表
(五)?財務(wù)狀況說明書
(六)每月15日前把財務(wù)報表給各位股東
(六)債權(quán)債務(wù)清單,包括發(fā)生時間、履行期限、數(shù)額、發(fā)生原因等項內(nèi)容;
(七)?虧損原因說明書。
(八)公司總負(fù)債率(貸款)額不得超總資產(chǎn)的60%。如發(fā)展需要,超60%需經(jīng)股東會同意。
(九)公司貸款抵押物優(yōu)先。
(十)公司對外一律不擔(dān)保,資金一律不外借
14、。
(十一)對外投資需經(jīng)股東會同意。
(十二)董事長、總經(jīng)理業(yè)務(wù)費(fèi)用交錯簽字。
公司成立前各股東所花的開辦費(fèi)用計入股東的出資額,股東足額認(rèn)繳出資的公司依法注冊成立后,各項開支計入公司費(fèi)用,從公司注冊資金中支出,股東個人不再承擔(dān)公司支出費(fèi)用,股東用于公司正常經(jīng)營所花的實際費(fèi)用由公司予以報銷。
第九章 解散和清算
1、 有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算;
(一)股東會決議解散;
(二)因合并或者分立而解散;
(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn);
(四)違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉;
(五)虧損的情況下不能撤資;
(六)五年內(nèi)不得解散,贏利的情況下,如撤資在股會
15、同意的情況下,無分紅權(quán)利;
(五)其他引起公司不能持續(xù)經(jīng)營的原因。
2、
公司因前條第(一)項情形而解散的,由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定,組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司因前條第(二)項情形而解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
3、 清算組成立后,董事會、總經(jīng)理的職權(quán)立即停止。清算期間,公司不得開展新的經(jīng)營活動。
4、 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;
(二)清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;
(三)處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理
16、公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動。
5、 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。
6、 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在合同規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時,應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項,并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。
7、清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
8、 公司財產(chǎn)按下列順序清償:
(一)支付清算費(fèi)用;
(二)支付公司職工工資和勞動保險費(fèi)用;
(三)交納所欠稅款;
(四)清償公司債務(wù);
(五)按股東持有的股份比例進(jìn)行分配。
公司財產(chǎn)
17、未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前,不分配給股東。
9、 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后,認(rèn)為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
10、 清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊,報股東會或有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
11、 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi),依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷公司登記,并公告公司終止。
12、 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十
18、章 合同修改
1、 本合同的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。
第十一章 附則
1、 本合同所稱以上、以內(nèi)、以下,都含本數(shù);不滿、以外不含本數(shù)。
本合同一式 肆 份,自簽約方簽字蓋章之日起生效。
?
甲方(簽字):_________
_________年____月____日
簽訂地點:
?
乙方(簽字):_________
_________年____月____日
簽訂地點:
丙方(簽字):_________
_________年____月____日
簽訂地點: