中國企業(yè)如何籌備在境外上市(PPT)

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1、Click to edit Master text styles,second level,third level,forth level,forth level,Click to edit Master title style,中國,企業(yè)如何籌備,在境外上市,載,內,容,上市的好處,內地企業(yè)對上市地點的選擇,適合上市的企業(yè),上市規(guī)定及市場比較,到境外或境內上市的主要考慮因素,境外上市的實務流程,參與上市的中介機構,境外上市的時間表,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,上市后要注意的事項,休息,1,第一部份,上市的好處,推動企業(yè)改革,與國際并軌,公司治理,市場監(jiān)管,股本融資,提升股東價值,建立激勵員

2、工制度,企業(yè)評估,企業(yè)品牌及形象提升,業(yè)務推廣及發(fā)展,2,3,內地企業(yè)對上市地點的選擇,內地：,A,股,香港,新加坡,美國,英國,其他,4,內地企業(yè)對上市地點的選擇,需要,考慮的因素,上市審批所需的時間,市場融資能力,上市后的交易量,市場再集資能力,市場對同類行業(yè)的認同,市盈率,上市成本,適合上市的企業(yè),過往兩,/,三年,業(yè)績,業(yè)務前景,行業(yè)地位,(,市場占有率,),盈利素質,資產素質,客戶素質,現(xiàn)金流量素質,管理層素質,5,6,香港創(chuàng)業(yè)板,、,主板,及內地,A,股,上市規(guī)定比較,7,香港創(chuàng)業(yè)板,、,主板,及內地,A,股,上市規(guī)定比較,8,香港創(chuàng)業(yè)板,、,主板,及內地,A,股,上市規(guī)定比較,9

3、,新加坡上市規(guī)定,(,optional),10,新加坡上市規(guī)定,(,optional),11,美國上市形式,(,optional),12,到境外或境內上市的主要考慮因素,上市所需時間,上市質素要求、市場監(jiān)管、透明度,金融中心的地位,靈活性,市盈及派息率,投資者身份的限制,投資氣氛,漲跌停板制度,企業(yè)管治要求,13,各地交易所市值(于2003年3月31日),(Please get updated information),億,(,美元,),香港,(11),東京,(3),倫敦,(4),泛歐洲*,(5),上海,(13),深圳,(17),臺灣,(14),新加坡,(24),納斯達,克,(2),紐約,(1

4、),*：包括阿姆斯特丹、布魯塞爾、里斯本和巴黎交易所的市值,澳洲,(12),14,2002年年度亞太地區(qū)市場集資額,(,Please get updated information),注,:,(),按,2003,年,3,月,31,日的市值排名,億,(美元),香港,(11),澳洲,(12),東京,(3),馬來西亞,吉隆坡,(20),臺灣,(14),泰國,(31),新加坡,(24),上海,(13),深圳,(17),資料來源,:,世界交易所聯(lián)會,15,香港市場分析,公司數(shù)目,公司數(shù)目,上市公司數(shù)目,(截至2003年6月30日),16,香港市場分析(續(xù)),新上市公司數(shù)目,(截至2003年6月30日),

5、主板：,香港其他,H,股,H,股,創(chuàng)業(yè)板：,香港其他,公司數(shù)目,公司數(shù)目,31,43,31,60,57,57,年份,年份,1,6,7,47,12,17,香港市場分析,(,續(xù),),首次上市公司集資金額,-詳細分析(截至2003年6月30日),2003,年(1月-6月),港幣十億元,2002,年全年,6.5*,0.6,44#,7,主板,香港,/其他,H,股,香港,/其他,H,股,創(chuàng)業(yè)板,#包括中銀香港(紅籌)港幣 205 億元及中國電信(,H,股,)港幣118 億元,*包括中外運(,H,股)港幣 39 億元,18,境外上市的實務流程,私人投資者,策略性投資者,工作小組,:,企業(yè)上市小組,會計師,保

6、薦人,保薦人律師,企業(yè)律師,向境外證監(jiān)會,/,聯(lián)交所提交申請表及上市聆訊,公眾認購,路演,配售,掛牌,中國證監(jiān)會,審批,/備案,決定上市,強化管理層,/其他內部籌備(包括集團重組),審計,招股書,企業(yè)上市重組四步曲,:,把業(yè)權產權弄清楚 ,取得有關部門批文改造為股,份制企業(yè)及取得上市批文,上市業(yè)務和非上市業(yè)務分割,上市業(yè)務收入和支出,(兩/三,年財務報表)核實,法律意見,保薦人,境外上市的,時間表,周,1,周1-3,周4-14,周,15,周,16-17,周,18-20,后續(xù),公司會議,；,開始,準備申請材料,；,審慎性調查,；,送件中國證監(jiān)會審批,起草上市招股說明書及法律合同,開會討論校樣,簽

7、署及遞送登記聲明至上市地等待交易委員會,決定上市計劃,委托,保薦人、會計師、企業(yè)律師等,中介機構,訂出工作團隊,上市架構規(guī)劃及重組,針對上市前三年(香港創(chuàng)業(yè)板：前二年)營運紀錄做審慎調查，包括：采購，生產,、,行銷,、,品管及財務管理,財務審計簽證,等待,上市規(guī)劃,或準備,申請上市,19,3 6 個月,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,境外上市的,時間表(續(xù)),周 22,周,23-24,周,24-25,周,25-26,周,27,修訂材料,境,外證監(jiān)會聆,訊,定價路演,企業(yè)及保薦人,同意價格及折扣,；,董事會(或執(zhí)行委員會)同意委任條款,；,告慰函,送至承,銷商法律顧問,準備及歸檔最終招股書,

8、；,普遍股銷售,出版研究報告,探尋需求情況,巡回發(fā)表會,上市掛牌,維持與投資者之關系,周 21,收到證劵交易委員會,意見及提問,(一般首次文書,30,天內),申請上市,招股掛牌,20,整個上市過程籌備約需時9個月至1年,21,參與上市的,中介機構,保薦人(合資格之證券商/投資銀行),承銷商(證劵商/投資銀行),獨立會計師及申報會計師,法律顧問(企業(yè)及承銷商)境內及境外,股份注冊處,評估師,收款銀行,印刷商,公關公司,22,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,關連交易及同業(yè)競爭,獨立經營原則,法律架構重組,稅務及會計問題,公司治理,23,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,法律架構重組,上市前企業(yè)股權的證明

9、文件及資料不全或不完善,資產產權的證明文件及相關資料不全,業(yè)務關系在法律上未規(guī)范化（如：缺乏適當?shù)暮贤虿煌募人d的資料不一致）,24,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,獨立經營原則,上市的企業(yè)未能以個體,獨立經營,、須依賴其,他,企業(yè)生存，有違獨立經營的原則,上市企業(yè)及股東私人業(yè)務的資產、負債、收入和費用等未能清晰地予以辨別和未能在不同的企業(yè)分開處理,25,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,關連交易,關連交易定價的原則不清晰，對審核及披露有關的交易造成很大困難,如果屬于一般日常運作的關連交易，這些交易必須符合商業(yè)運作原則，還有必須按與第三者交易相同的條款進行,當關連交易條款與第三者交易條款存在很

10、大差異時，可能需要計算及披露有關的財務影響,未有與關連方建立適當?shù)慕灰缀贤氂陕蓭熤匦缕鸩莺贤?需適當?shù)卦谡泄蓵邢蛲顿Y者披露關連交易,26,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,同業(yè)競爭,大股東一般在內地擁有不同的業(yè)務,，,上市計劃可能只包括某種業(yè)務中的一部份,(如某一地區(qū)),，在這情況下，準備上市的企業(yè)和非上市的業(yè)務可能存在著同業(yè)競爭,企業(yè)領導必須在上市前小心部署上市的業(yè)務組合，避免對編制上市企業(yè)的合并財務數(shù)據(jù)造成困難，延長上市過程所需的時間,需要在招股書中披露,27,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,稅務問題,若前一年度漏報稅項，需作出補救，如跟稅務局重新協(xié)商補交有關的稅項,所有稅務優(yōu)惠（如：特殊

11、行業(yè)或地處經濟發(fā)展區(qū)）需要有關的稅務部門出具證明文件,28,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題,重組方案未能滿足對上市企業(yè)需要三年業(yè)績(以主板上市而言)的要求,編制綜合報表的基準及范圍,不齊全的會計記錄,未有充足計算壞帳及呆帳準備,存貨的準備,銷售收入的確認,研究及開發(fā)費用的資本化,無形資產的確認,29,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,會計問題(續(xù)),在建工程轉入固定資產及相關的折舊調整,土地使用權的權益及相關的租賃處理,大量以現(xiàn)金支付的交易引致審計上跟蹤的困難,股東借款的處理,關連交易于會計上的處理對會計的影響,其,他,會計制度的差異,30,一般內地企業(yè)上市常遇見的問題,公司治理,未有建立完善的董事局架構,未能建立完善的企業(yè)內部控制系統(tǒng)及程序,缺乏良好的內部審計系統(tǒng),企業(yè)沒有完全符合國家法律及規(guī)則（如：以前年度沒有審計）會引致額外的工作而拖延上市計劃,管理層須逐步建立對小股東負責任的態(tài)度，并提高企業(yè)的透明度以建立企業(yè)良好的公眾形象,上市后要注意的事項,監(jiān)管部門及公眾監(jiān)控,股息,政策,增加透明度,業(yè)績公告及披露,符合上市條例的持續(xù)責任,(包括披露及其他法規(guī)),面對傳媒及分析員,股價波動,31,