電大公司概論機(jī)考編制好資料

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1、（一一）單單選選1C23.產(chǎn)權(quán)制度最基本的功能是（A A界界定定功功能能）2C24.產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)和核心是（A.A.所所有有權(quán)權(quán)）。3C26.產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)的是財產(chǎn)關(guān)系的（A A.社社會會屬屬性性）。4C64.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致？（C C賬賬面面價價值值）5C71.促使股票價格上漲的因素是（D D企企業(yè)業(yè)盈盈利利提提高高 ）。6D16對有限責(zé)任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C C允允許許分分期期繳繳納納出出資資7D40董事會及董事長應(yīng)承擔(dān)：（B B決決策策失失誤誤的的責(zé)責(zé)任任 ）8D43董事會和監(jiān)事會的關(guān)系是：（C.C.董董事事會會與與監(jiān)監(jiān)事事會會平平等等制制約約 ）9G1

2、公司起源于：（A A中中世世紀(jì)紀(jì)的的歐歐洲洲）10G13.公司對債權(quán)人承擔(dān)責(zé)任的物質(zhì)基礎(chǔ)是：B B公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)11G14關(guān)于公司資產(chǎn)是指C C股股東東權(quán)權(quán)益益+負(fù)負(fù)債債12G15關(guān)于無形財產(chǎn)出資，以下哪種說法不正確？B B允允許許分分期期給給付付13G28.公司法人對其擁有的法人財產(chǎn)所享有的較完整的所有權(quán)，叫做（B.B.法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)）。14G31.公司財產(chǎn)權(quán)能分離的高級形式是指（C.C.原原始始權(quán)權(quán)、法法人人財財產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)與與經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)三三者者的的相相互互分分離離）。15G32關(guān)于有限責(zé)任制的缺陷，下列哪種說法不正確？(A A忽忽視視了了對對股股東東的的保保護(hù)護(hù) )16G36公司法

3、人人格否認(rèn)制度可以在濫用行為出現(xiàn)后，最大限度地保護(hù)（C C .債債權(quán)權(quán)人人 ）的權(quán)益。17G44.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于：（B.B.所所有有權(quán)權(quán)和和經(jīng)經(jīng)營營權(quán)權(quán)的的分分離離 ）18G49控股公司的職能主要是：（A A資資本本運(yùn)運(yùn)營營 ）19G50.國有控股公司的出資者是：（D.D.國國家家 ）20G58.國有資產(chǎn)控股企業(yè)和國有獨(dú)資公司對董事長的激勵主體是：（B B國國有有資資產(chǎn)產(chǎn)管管理理部部門門 ）21G68股份有限公司自行承擔(dān)股票發(fā)行風(fēng)險，只是將股票公開銷售事務(wù)委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B B 代代銷銷 ）22G72.根據(jù)股東權(quán)利不同，公司的股票可分為（C C普普通通股股和和優(yōu)優(yōu)先

4、先股股）23G74股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A A股股份份有有限限公公司司 ）24G77公司重整的權(quán)力機(jī)構(gòu)是（C C關(guān)關(guān)系系人人會會議議 ）。25G78.公司破產(chǎn)是以保護(hù)（B B債債權(quán)權(quán)人人 ）為主。26G79.公司以部分財產(chǎn)另外設(shè)立兩個新公司的行為屬于（D D派派生生分分立立 ）。27G80.公司重整不適用哪種公司（D D有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司 ）。28J55.期股激勵適用于：（B B未未上上市市公公司司 ）29J56.期股期權(quán)激勵的對象主要是：（B B中中上上層層管管理理者者 ）30J75兼并指的是：（A A吸吸收收合合并并 ）31N81.擬定公司重整計劃的人為（C C

5、重重整整人人 ）。32Q54企業(yè)選擇職業(yè)經(jīng)理人主要根據(jù)：（D D績績效效 ）33S4以下哪一點(diǎn)是股份有限公司的缺點(diǎn)？（C C信信用用程程度度低低）34S8.以下（公公司司制制企企業(yè)業(yè)）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。35S9.以下關(guān)于公司與企業(yè)集團(tuán)關(guān)系的表述，正確的是（公公司司是是企企業(yè)業(yè)集集團(tuán)團(tuán)發(fā)發(fā)展展的的基基礎(chǔ)礎(chǔ)，公公司司先先于于企企業(yè)業(yè)集集團(tuán)團(tuán)而而存存在在）36S10.以下（.抗抗風(fēng)風(fēng)險險能能力力差差）不是公司制企業(yè)的缺點(diǎn)。37S20.以下（.及及時時性性）不是公司章程的法律特征。38S29.以下（C.C.控控股股股股東東濫濫用用其其經(jīng)經(jīng)營營控控制制權(quán)權(quán)）是集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)容易出現(xiàn)的缺點(diǎn)。39S35.

6、以下哪一個不是有限責(zé)任制的功能？（B.B.管管理理效效率率的的提提高高 ）40S45.以下哪一項不是總經(jīng)理的職權(quán)？（D D對對董董事事、高高級級管管理理人人員員提提起起訴訴訟訟 ）41S46.以下（D.D.銀銀行行是是公公司司的的主主要要股股東東）不是英、美國家公司治理模式的特點(diǎn)。42S47.以下（A.A.股股票票市市場場治治理理）屬于資本市場治理的范疇。43S52以下哪一個不應(yīng)是母公司對子公司的控制機(jī)制？（A A行行政政控控制制 ）44S53以下哪一點(diǎn)不是企業(yè)集團(tuán)在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（D D專專業(yè)業(yè)化化程程度度高高 ）45S61.以下哪一個不是期股期權(quán)激勵的特點(diǎn)？（C C激激勵勵的的低低成成本本

7、性性）46S63.以下（B B供供應(yīng)應(yīng)商商的的壓壓力力）不屬于法律和社會約束機(jī)制的范疇。47S65下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（D D內(nèi)內(nèi)在在價價值值 ）48S67下列哪種說法不正確？（C C股股票票比比債債券券的的期期限限長長 ）49S70.信譽(yù)度最高、利率最低的債券是（A A國國家家債債券券 ）。50S76以下哪一個不是吸收合并的特點(diǎn)？（D D易易于于公公平平協(xié)協(xié)調(diào)調(diào)員員工工之之間間的的關(guān)關(guān)系系 ）51S84.以下（C C減減少少競競爭爭對對手手）不是公司分立的動機(jī)。52T82.提出公司重整申請的申請人不可以是（D D法法院院 ）。53W11我國公司法規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東

8、的首次出資額不得低于注冊資本的（A A ），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A A百百分分之之二二十十，兩兩年年內(nèi)內(nèi)）年內(nèi)繳足。54W12.我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的（A A 35%35%）。第 1 頁，共 8 頁55W19.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有（.2.2人人以以上上200200人人以以下下）為發(fā)起人。56W34.有限責(zé)任制起源于：（A.A.英英國國 ）57W48.我國公司法規(guī)定，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B.1/3B.1/3）。58W

9、62.我國證券法等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經(jīng)營者的期股總量以不超過總股本的（A A 10%10%）為宜。59W66無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A A原原股股東東 ）60W73.我國證券法規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產(chǎn)不低于人民幣（D D 30003000）萬元。61X2.現(xiàn)代公司產(chǎn)生于：（C C資資本本主主義義由由自自由由競競爭爭到到壟壟斷斷的的過過渡渡時時期期）62X3現(xiàn)代企業(yè)制度是以（D D股股份份有有限限公公司司和和有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司）為主要形式的。63X6下列哪種說法不正確？（D D政政企企分分開開是是以以上上三三種種公公司司制制度度所所要要解解決決的的

10、問問題題 ）64X7下列說法不正確的是：（D D公公司司是是聯(lián)聯(lián)合合經(jīng)經(jīng)濟(jì)濟(jì)組組織織）65X17下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權(quán)？(A A制制定定公公司司章章程程)66X21.下列關(guān)于產(chǎn)權(quán)的說法不正確的是：（D D產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)的的各各項項權(quán)權(quán)能能不不能能轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)化化）67X22.下列關(guān)于所有權(quán)的說法不正確的是：（A A強(qiáng)強(qiáng)調(diào)調(diào)財財產(chǎn)產(chǎn)關(guān)關(guān)系系的的社社會會屬屬性性）68X25.下面（）的載體是股票或債權(quán)（A A.原原始始所所有有權(quán)權(quán)）。69X27.下列（C.C.非非排排他他性性）不是私有產(chǎn)權(quán)的特征。70X38下列職權(quán)中，屬于董事會的有：（B B制制定定公公司司增增減減資資本本、發(fā)發(fā)行行公公司司債

11、債券券的的方方案案 ）71X42.下列哪種權(quán)力需要股東付出而不是得到？（A.A.投投票票權(quán)權(quán) ）72X59.顯示經(jīng)營者的績效和經(jīng)營能力的市場是：（A A產(chǎn)產(chǎn)品品市市場場 ）73X60.狹義地講，經(jīng)理人員的激勵機(jī)制是指：（B B報報酬酬激激勵勵機(jī)機(jī)制制 ）74X69下列價格中表現(xiàn)為股東權(quán)益的是（C C 賬賬面面價價）。75Y30.英、美公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的主要特點(diǎn)是（C.C.機(jī)機(jī)構(gòu)構(gòu)持持股股比比重重較較大大）。76Y37以下哪一點(diǎn)不是公司人格獨(dú)立的內(nèi)涵？（B B股股東東承承擔(dān)擔(dān)無無限限責(zé)責(zé)任任 ）77Z5在數(shù)量上占絕大多數(shù)的企業(yè)形式是（A A個個人人業(yè)業(yè)主主制制企企業(yè)業(yè)）。78Z18.在公司設(shè)立的幾種

12、原則里，最為嚴(yán)格的是（.特特許許主主義義原原則則）79Z33直索責(zé)任是指：（B B公公司司人人格格否否定定論論 ）80Z39在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（B B累累積積投投票票 ）81Z41總經(jīng)理和CEO之間的關(guān)系，下列哪種說法是正確的？（C CCEOCEO比比總總經(jīng)經(jīng)理理的的權(quán)權(quán)利利大大 ）82Z51.在一個多法人聯(lián)合體的企業(yè)集團(tuán)中，公司治理的邊界要（C C大大于于 ）公司的法人邊界。83Z57.在收入方面，對經(jīng)理人員激勵應(yīng)遵循：（C C固固定定收收入入和和風(fēng)風(fēng)險險收收入入相相結(jié)結(jié)合合 ）84Z83在公司解散過程中，當(dāng)公司財產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)時，列為公司財產(chǎn)分配順序第一位

13、的是：（A A支支付付清清算算費(fèi)費(fèi)用用 ）（二二）判判斷斷1C2.財產(chǎn)混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴(yán)格的區(qū)別。（）2C3.財產(chǎn)權(quán)分離的高級形式是所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。(X )3C4.產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)的性質(zhì)，因而產(chǎn)權(quán)就是所有權(quán)。()4C5.產(chǎn)權(quán)制度產(chǎn)生的經(jīng)濟(jì)根源是社會經(jīng)濟(jì)資源的稀缺。（）5C6.純粹控股公司本身不從事生產(chǎn)經(jīng)營活動。（）6C74.最初占主導(dǎo)地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（）7D7.董事長是由持有多數(shù)股份的股東選舉產(chǎn)生的。（）8D70.召開公司創(chuàng)立大會是募集設(shè)立獨(dú)有的一項設(shè)立程序，因此，發(fā)起設(shè)立方式不必召開創(chuàng)立大會。()9F8.法人產(chǎn)權(quán)包含收益

14、權(quán)的內(nèi)容，經(jīng)營權(quán)不僅包含收益權(quán)的內(nèi)容，還包含處置權(quán)的內(nèi)容。（）10F9.法人治理結(jié)構(gòu)就是過去所習(xí)慣使用的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)體制的概念。（）11F10.法院在破產(chǎn)清算程序中如果發(fā)現(xiàn)債務(wù)人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（）12F11.凡在我國批準(zhǔn)登記設(shè)立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經(jīng)營公司和外商獨(dú)資公司。（）13F12.分公司也具有獨(dú)立的法人資格。()14G13.公司財產(chǎn)的獨(dú)立性意味著公司的債務(wù)應(yīng)當(dāng)由股東承擔(dān)。()15G14.公司的法人財產(chǎn)既包括股本及其增值部分，也包括負(fù)債所形成的財產(chǎn)。（）16G15.公司法人人格獨(dú)立是指公司作為法人而具有的獨(dú)立的民事主體資格。()17G16.公司

15、法人治理結(jié)構(gòu)中的信任托管關(guān)系是指董事會與經(jīng)理人員之間的關(guān)系。（）18G17.公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（）19G18.公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經(jīng)合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。()20G19.公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。()21G20.公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是構(gòu)建現(xiàn)代公司的兩大基石。（）22G21.公司人格獨(dú)立注重了對債權(quán)人的保護(hù)，忽視了股東的權(quán)益。(X )23G22.公司設(shè)立時出資者出資形成的財產(chǎn)不屬于公司的法人財產(chǎn)。（）24G23.公司以吸收合并的方式進(jìn)行合并，合并雙方的地位是平等的。()第 2 頁，共 8 頁25G24.公司有限責(zé)任的含義就是指股東對其公司或

16、公司的債權(quán)人沒有履行支付超出其股份出資額的義務(wù)（）26G25.公司治理問題產(chǎn)生的根源在于公司所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)的分離。（）27G26.公司治理與公司管理是一回事。（）28G27.股東（大）會決定解散公司，稱為強(qiáng)制解散。（）29G28.股東權(quán)益與公司的凈資產(chǎn)兩者數(shù)額相等。（）30G29.股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。()31G30.股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（）32G31.股份有限公司采取發(fā)起設(shè)立的，注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。(X )33G32.股份有限公司的董事必須是股東。(X )34G33.股份有限公司與有限責(zé)任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有

17、限公司，也可以是有限責(zé)任公司()35G34.股價指數(shù)是反映某一時點(diǎn)各種股票價格波動情況的相對指標(biāo)。(X )36G35.股票的內(nèi)在價值取決于兩個因素：一是預(yù)期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。()37G36.股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。()38G37.股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。（）39J39.金融時報指數(shù)是由華爾街日報編制和公布的。（）40J40.經(jīng)營者的效益年薪是指經(jīng)營者年度應(yīng)得到的與企業(yè)經(jīng)營狀況掛鉤的經(jīng)營風(fēng)險收入。（）41J45.期股激勵適用于上市公司。(X )42J46.期股期權(quán)制有助于經(jīng)營者將自己的薪酬與公司的長期

18、利益聯(lián)系起來（）43K38.國有獨(dú)資公司對總經(jīng)理的激勵主體是國有資產(chǎn)管理部門。（）44K41.控制權(quán)約束機(jī)制主要是通過企業(yè)內(nèi)部機(jī)制來實(shí)現(xiàn)的。()45M42.母公司、子公司和關(guān)聯(lián)公司共同組成一個獨(dú)立的法人實(shí)體。()46M43.母公司和子公司之間的控制關(guān)系是以股權(quán)的占有為基礎(chǔ)的。()47M44.母公司可以依靠行政命令控制子公司。（）48Q47.企業(yè)集團(tuán)是一個企業(yè)聯(lián)合體，自身不是法人實(shí)體。（）49Q48.企業(yè)集團(tuán)與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關(guān)系。（）50Q49.企業(yè)制度是以產(chǎn)權(quán)制度為基礎(chǔ)和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（）51S50.實(shí)行股票期權(quán)激勵，如果未來的股票市價高于“施權(quán)價”，則期

19、權(quán)持有者的股票毫無價值可言。（）52T51.提出公司重整申請的申請人不可以是法院。（）53W1.有限責(zé)任公司與股份有限公司在設(shè)立方面的最大區(qū)別是有限責(zé)任公司只能采取發(fā)起設(shè)立方式()54W52.為了增加董事會對股東的責(zé)任感，公司董事應(yīng)擁有一定數(shù)量的股票或期權(quán)。()55W53.我國公司法規(guī)定，以募集方式設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人所認(rèn)購的股份，不得低于公司股份總數(shù)的35%。()56W54.我國公司法規(guī)定，設(shè)立股份有限公司應(yīng)當(dāng)有5人以上200人以下為發(fā)起人。（）57W58.有限公司和股份公司以工業(yè)產(chǎn)權(quán)（包括非專利技術(shù)）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（）58W59.有限責(zé)任公司股東出資后獲

20、得的憑證也可稱為股票。（）59W60.有限責(zé)任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責(zé)任公司。（）60W61.有限責(zé)任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（）61W62.有限責(zé)任制起源于美國。(X )62Y55.業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關(guān)系是替代關(guān)系。（）63Y56.一人有限責(zé)任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應(yīng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（）64Y57.以德日為代表的集中型股權(quán)結(jié)構(gòu)的一個特點(diǎn)就是公司股權(quán)集中度較高。（）65Z63.在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經(jīng)營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（）66Z64.在股份有限責(zé)任公

21、司中，董事長與總經(jīng)理職務(wù)集于一身時，能夠?qū)崿F(xiàn)有效制衡。()67Z65.在合伙制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體唯一的。（）68Z66.在業(yè)主制企業(yè)中，產(chǎn)權(quán)主體是唯一的。()69Z67.在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值。（）70Z68.在一個公司內(nèi)部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。()71Z69.在有限責(zé)任制的條件下，債權(quán)人的權(quán)益得到了有力的保護(hù)。（）72Z71.政企分開是建立現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權(quán)制度、現(xiàn)代企業(yè)組織制度和現(xiàn)代企業(yè)管理制度的基礎(chǔ)。（）73Z72.專業(yè)性控股公司的經(jīng)營往往集中于一個產(chǎn)業(yè)。（）74Z73.資本市場能夠約束經(jīng)營者的行為，其

22、中，股票市場對經(jīng)營者行為的約束強(qiáng)度大于債券市場。(X )（三）簡答題、案例重點(diǎn)掌握知識點(diǎn)1.1.公公司司設(shè)設(shè)立立的的兩兩種種方方式式及及各各自自的的適適應(yīng)應(yīng)性性。第 3 頁，共 8 頁答：公司設(shè)立的方式主要有兩種：1、發(fā)起設(shè)立方式，又稱共同設(shè)立、單純設(shè)立，是指由發(fā)起人認(rèn)足全部資本額而設(shè)立公司的設(shè)立方式。發(fā)起設(shè)立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點(diǎn)，因此成為公司設(shè)立的基本方法，各種公司均可適用。2、募集設(shè)立方式，又稱募股設(shè)立、漸次設(shè)立、復(fù)雜設(shè)立，是指發(fā)起人只認(rèn)購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司的設(shè)立方式。與發(fā)起設(shè)立相比，募集設(shè)立較為復(fù)雜，涉及的當(dāng)事人較多，是一種性質(zhì)復(fù)雜的多面法律關(guān)系。

23、但是，募集設(shè)立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設(shè)立不可比擬的優(yōu)越性。以募集方式設(shè)立公司時，各國對發(fā)起人認(rèn)購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔(dān)任何財產(chǎn)責(zé)任。2.2.公公司司債債券券與與股股票票有有哪哪些些不不同同點(diǎn)點(diǎn)答：（1）兩者權(quán)利不同債券是債權(quán)憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權(quán)參與公司的經(jīng)營決策。股票是所有權(quán)憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權(quán)，可以通過選舉董事行使對公司的經(jīng)營決策權(quán)和監(jiān)督權(quán)。（2）兩者本質(zhì)不同發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負(fù)債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和

24、增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。（3）兩者的期限不同債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務(wù)人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉(zhuǎn)讓收回投資資金。（4）兩者收益不同債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經(jīng)營狀況而定。（5）兩者風(fēng)險不同對于購買者來說，股票的風(fēng)險要大于債券的風(fēng)險。3.3.產(chǎn)產(chǎn)權(quán)權(quán)的的含含義義及及與與所所有有權(quán)權(quán)的的區(qū)區(qū)別別。答：產(chǎn)權(quán)的含義：是建立在某種所有制基礎(chǔ)上的財產(chǎn)所有權(quán)以及財產(chǎn)的所有者

25、運(yùn)用其財產(chǎn)的權(quán)利。產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)的區(qū)別：產(chǎn)權(quán)與所有權(quán)二者既有聯(lián)系又有區(qū)別。產(chǎn)權(quán)以所有權(quán)為核心，所有權(quán)性質(zhì)決定著產(chǎn)權(quán)性質(zhì)，甚至可以決定產(chǎn)權(quán)的存在與否，但產(chǎn)權(quán)并不等于所有權(quán)。產(chǎn)權(quán)和所有權(quán)的主要區(qū)別有：（1）反映財產(chǎn)關(guān)系的角度不同。所有權(quán)是指對財產(chǎn)歸屬關(guān)系的權(quán)利規(guī)定，確定的是財產(chǎn)的最終歸屬關(guān)系，強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的物質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)是以所有權(quán)為核心的若干權(quán)能的集合，指的是以財產(chǎn)所有權(quán)為核心的一組權(quán)利的有機(jī)結(jié)合體。它主要反映由財產(chǎn)所引起的人與人之間的關(guān)系。產(chǎn)權(quán)強(qiáng)調(diào)財產(chǎn)關(guān)系的社會屬性。（2）外延不同。所有權(quán)表明的是一種生產(chǎn)資料的所有制關(guān)系，是對財產(chǎn)歸屬作出的權(quán)利規(guī)定，比較容易確立排他性的權(quán)利關(guān)系。而產(chǎn)權(quán)不僅僅表現(xiàn)為

26、財產(chǎn)歸屬關(guān)系，同時還表明了占有權(quán)、使用權(quán)、收益權(quán)和處分權(quán)的關(guān)系，因此，產(chǎn)權(quán)比所有權(quán)有著更廣泛的外延。（3）內(nèi)涵不同。所有權(quán)以財產(chǎn)關(guān)系為核心設(shè)置權(quán)利，反映由人擁有物而產(chǎn)生的各種現(xiàn)象的本質(zhì)屬性。產(chǎn)權(quán)內(nèi)含各項權(quán)利的設(shè)置，除了必須考慮財產(chǎn)關(guān)系外，還要更多地考慮人際關(guān)系。實(shí)際上產(chǎn)權(quán)是一種以財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)形成的社會性行為權(quán)利，內(nèi)涵比所有權(quán)的內(nèi)涵豐富得多。（4）運(yùn)動屬性不同。所有權(quán)在運(yùn)動的過程中始終具有獨(dú)占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨(dú)占權(quán)。而在由產(chǎn)權(quán)所分解的四種權(quán)能中，只有收益權(quán)具有排他性，占有權(quán)、使用權(quán)和處分權(quán)均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產(chǎn)權(quán)進(jìn)入市場使各種生產(chǎn)要素在市場機(jī)制的作用下具有了高

27、度的流動性，從而有利于實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置。4.4.公公司司重重整整的的概概念念與與程程序序。答答：公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務(wù)上的困難，已經(jīng)暫停營業(yè)，或具有停止?fàn)I業(yè)的危險時，經(jīng)法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復(fù)興的一種法律行為。公司重整一般需經(jīng)過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關(guān)系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結(jié)束。5.5.在在我我國國，有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的設(shè)設(shè)立立須須經(jīng)經(jīng)過過哪哪幾幾項項程程序序？答答：有限責(zé)任公司的設(shè)立程序：（1）訂立股東協(xié)議（2）制定公司章程（3）必要的行政審批（4）股東繳納出資（5）確立組織機(jī)

28、構(gòu)（6）申請設(shè)立登記股份有限公司的設(shè)立程序：（1）發(fā)起人發(fā)起；（2）制定公司章程；（3）認(rèn)購公司股份；（4）召開創(chuàng)立大會；（5）建立組織機(jī)構(gòu)；（6）申請設(shè)立登記。6.6.股股東東的的出出資資方方式式答答：（1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。（2）實(shí)物出資方式。是指股東對公司的投資是以實(shí)物形態(tài)進(jìn)行的，并且實(shí)物構(gòu)成公司資產(chǎn)的主體。實(shí)物必須是公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的建筑物、設(shè)備、原材料或者其他物資。對于實(shí)物出資，必須評估作價，核實(shí)財產(chǎn)。（3）知識產(chǎn)權(quán)出資方式。知識產(chǎn)權(quán)是一種無形的知識資產(chǎn)。用知識產(chǎn)權(quán)出資，大體上可分為兩類：一類是專利權(quán)和商標(biāo)權(quán)，另一類是專有技術(shù)。

29、股東以知識產(chǎn)權(quán)作為出資向公司入股時，必須是該知識產(chǎn)權(quán)的合法擁有者。對于知識產(chǎn)權(quán)出資，必須評估作價，并應(yīng)在公司辦理登記注冊之前辦妥轉(zhuǎn)讓手續(xù)。（4）土地使用權(quán)出資方式。股東以土地使用權(quán)出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。第 4 頁，共 8 頁7.7.有有限限責(zé)責(zé)任任制制的的含含義義與與特特征征。答答：有限責(zé)任制起源于英國。公司的有限責(zé)任是指公司應(yīng)以其全部財產(chǎn)承擔(dān)清償債務(wù)的責(zé)任，債權(quán)人也有權(quán)對公司的全部財產(chǎn)提出清償請求。但是，在公司的全部財產(chǎn)不足以清償其全部債務(wù)的情況下，公司的債權(quán)人不得請求公司的股東承擔(dān)超過其出資義務(wù)的責(zé)任，公司也不得將其債務(wù)轉(zhuǎn)移到其股東身上。有限責(zé)任制具有兩個基本特征

30、：（1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨(dú)立人格。（2）公司股東對公司負(fù)有出資的義務(wù)，股東以其認(rèn)購的出資額承擔(dān)對公司的責(zé)任。有限責(zé)任制的功能：（1）減少和轉(zhuǎn)移風(fēng)險；（2）鼓勵投資；（3）促進(jìn)資本流動；（4）促進(jìn)市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)育和完善。8.8.業(yè)業(yè)主主制制企企業(yè)業(yè)的的主主要要特特征征答答：業(yè)主制企業(yè)又稱獨(dú)資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經(jīng)營和控制，享有企業(yè)的全部經(jīng)營所得，并對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。其主要特征是：1、產(chǎn)權(quán)主體是唯一的，產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)是完整統(tǒng)一的；2、企業(yè)自負(fù)盈虧，業(yè)主對企業(yè)經(jīng)營及其債務(wù)負(fù)無限清償責(zé)任，業(yè)主的一切財產(chǎn)在法律上都是可以用來抵償債務(wù)的；3、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和

31、追求最大利潤，因而具有強(qiáng)烈的投資沖動以實(shí)現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)，表現(xiàn)在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細(xì)算、努力擴(kuò)充資本；4、企業(yè)內(nèi)部的組織管理結(jié)構(gòu)簡單，業(yè)主親自指揮生產(chǎn)、組織營銷，并直接對生產(chǎn)工人和其他雇員實(shí)行監(jiān)督，包括分派工作、指導(dǎo)生產(chǎn)、確定報酬和解雇人員等；5、企業(yè)規(guī)模小，經(jīng)營產(chǎn)品單一，一般為產(chǎn)量不大、經(jīng)營簡單的小廠、小店。9.9.在在我我國國對對國國有有企企業(yè)業(yè)經(jīng)經(jīng)營營者者基基薪薪的的設(shè)設(shè)計計主主要要考考慮慮因因素素答答：基本年薪是經(jīng)營者勞動性報酬的收入，用于解決經(jīng)營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經(jīng)營者基薪設(shè)計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產(chǎn))原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。(2)企

32、業(yè)平均工資水平。(3)行業(yè)工資水平。(4)行業(yè)之間的差距。10.10.法法人人治治理理結(jié)結(jié)構(gòu)構(gòu)的的特特征征及及形形成成的的原原因因答答：公司法人治理結(jié)構(gòu)的特征：（1）職權(quán)分明又相互制衡。（2）民主和法制相結(jié)合。公司法人治理結(jié)構(gòu)形成的原因：（1）彌補(bǔ)股東的功能性缺陷（2）滿足快速、便捷和正確決策的需要（3）克服責(zé)任無人承擔(dān)的缺陷（4）維護(hù)股東和公司權(quán)益11.11.兩兩種種公公司司合合并并的的概概念念和和特特點(diǎn)點(diǎn)，以以及及公公司司合合并并的的主主要要動動機(jī)機(jī)答答：一、公司合并的方式：一、公司合并的方式：（1）吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的

33、公司繼續(xù)存在。吸吸收收合合并并的的特特點(diǎn)點(diǎn)是是：1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設(shè)立一個新的公司。2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內(nèi)容，導(dǎo)致公司章程和登記事項發(fā)生變更。3）被吸收的公司解散，喪失獨(dú)立法人資格，應(yīng)辦理注銷登記。吸吸收收合合并并的的優(yōu)優(yōu)點(diǎn)點(diǎn)在在于于：1）降低了合并費(fèi)用。2）手續(xù)簡便。3）可以保持公司生產(chǎn)經(jīng)營的連續(xù)性。（2）新設(shè)合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設(shè)合并。新新設(shè)設(shè)合合并并的的特特點(diǎn)點(diǎn)是是：1）合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公

34、司合并其他公司，而是所有公司按照協(xié)議合并成立一個新的公司。2）原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應(yīng)辦理注銷登記。3）新設(shè)立的公司繼承原有全部公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)。合并后產(chǎn)生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。新新設(shè)設(shè)合合并并的的優(yōu)優(yōu)點(diǎn)點(diǎn)在在于于：合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當(dāng)事公司職員間的關(guān)系易于公平地予以協(xié)調(diào)，心理障礙相對較小，而且新設(shè)合并在開拓新領(lǐng)域方面也具有優(yōu)勢。二、公司合并的動機(jī)（1）減少競爭對手第 5 頁，共 8 頁（2）發(fā)展協(xié)作和多元化經(jīng)營，迅速打開市場（3）加速擴(kuò)大公司規(guī)模（4）在無力經(jīng)營時，與大公司合并，減少風(fēng)險，避免破產(chǎn)

35、12.12.公公司司制制企企業(yè)業(yè)的的特特征征及及優(yōu)優(yōu)缺缺點(diǎn)點(diǎn)。答答：公司制企業(yè)是依法設(shè)立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產(chǎn)權(quán)界定非常清晰。投資者的責(zé)任是有限的，股東以其出資額為限來承擔(dān)責(zé)任。公司制企業(yè)的優(yōu)點(diǎn)：1、分散風(fēng)險；2、籌資方便；3、企業(yè)的管理水平高。公司制企業(yè)的缺點(diǎn)：1、組建程序復(fù)雜，費(fèi)用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。13.13.母母公公司司對對子子公公司司的的主主要要控控制制手手段段答答：母公司對子公司的主要控制手段有：1、股權(quán)控制，2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財物控制；5、文化控制。14.14.公公司司資資本

36、本與與公公司司資資產(chǎn)產(chǎn)、股股東東權(quán)權(quán)益益各各自自的的含含義義及及三三者者之之間間的的關(guān)關(guān)系系。答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產(chǎn)是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預(yù)期會給企業(yè)帶來的經(jīng)濟(jì)利益，包括各種財產(chǎn)、債權(quán)和其他權(quán)利。股東權(quán)益又稱凈資產(chǎn)，是指公司總資產(chǎn)中扣除負(fù)債所余下的部分。股東權(quán)益為股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權(quán)，反映了股東在企業(yè)資產(chǎn)中享有的經(jīng)濟(jì)利益。公司資本是股東權(quán)益的一部分。公司資產(chǎn)為股東權(quán)益與負(fù)債之和。在一般情況下，股東權(quán)益大于公司資本，它表明在股東出資基礎(chǔ)上所形成的那部分公司資產(chǎn)值，是全體股東對公司資產(chǎn)

37、量化了的財產(chǎn)權(quán)利。15.15.公公司司人人格格否否定定的的特特征征。在在什什么么情情況況下下對對公公司司的的人人格格予予以以否否認(rèn)認(rèn)？答：公司人格否定的特征：1、其是對特定法律關(guān)系中公司獨(dú)立人格的否認(rèn)；2、其是對失衡的公司利益關(guān)系的事后司法規(guī)制；3、其是對法人制度的必要補(bǔ)充和發(fā)展。我國公司人格否定制度的使用情形主要有以下幾個方面：1、公司人格混同；2、公司資本顯著不足；3、關(guān)聯(lián)法人之間的過度控制；4、利用公司人格逃避契約義務(wù)；5、虛擬股東。16.16.有有限限責(zé)責(zé)任任公公司司和和股股份份有有限限公公司司的的特特點(diǎn)點(diǎn)，兩兩者者之之間間的的區(qū)區(qū)別別。答：有限責(zé)任公司又稱有限公司，是指由一定數(shù)量的股

38、東組成，股東以其出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。其特點(diǎn)主要為：1、股東人數(shù)較少，各國法律都對其股東人數(shù)的最高限額有明確規(guī)定；2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3、董事和高級經(jīng)理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經(jīng)營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經(jīng)營管理，因而所有權(quán)和實(shí)際控制權(quán)尚未完全分離；4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內(nèi)外部關(guān)系簡單，管理機(jī)構(gòu)也不復(fù)雜，同時公司賬目也無須向社會公開披露。股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數(shù)的股東發(fā)起設(shè)立，全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。其特點(diǎn)：1、股份有限公司是最典型

39、的法人組織；2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權(quán)的行使和股利的分配等活動；3、股東人數(shù)必須達(dá)到法定數(shù)目；4、實(shí)現(xiàn)了出資者所有權(quán)與公司法人財產(chǎn)權(quán)的分離；5、股份有限公司必須向全體股東、政府有關(guān)部門、潛在的投資者、債權(quán)人及其他社會公眾公開披露財務(wù)狀況，使公司的經(jīng)營活動置于社會的監(jiān)督之下。兩者的區(qū)別如下；1、股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉(zhuǎn)讓或繼承。有限責(zé)任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉(zhuǎn)讓出資要受到很多限制；2、

40、股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經(jīng)營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責(zé)任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴(yán)格限制；3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數(shù)眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大影響。有限責(zé)任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數(shù)較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響；4、股東的投票表決權(quán)不一樣；5、所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離程度不同；6、股份有限公司的設(shè)立和管理負(fù)責(zé)，成本也較高，公司必須公開其財務(wù)狀況，接受社會的監(jiān)督。有限責(zé)任公司的設(shè)立和管理比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產(chǎn)狀況。17

41、.17.公公司司治治理理與與公公司司管管理理的的區(qū)區(qū)別別。答：在企業(yè)運(yùn)作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯(lián)系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運(yùn)作的基本網(wǎng)絡(luò)框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標(biāo)。兩者的區(qū)別主要在以下方面：1、主體不同；2、對象不同；3、實(shí)施基礎(chǔ)不同；4、手段不同；5、具體目標(biāo)不同。18.18.公公司司設(shè)設(shè)立立的的條條件件。答：公司設(shè)立的條件是指公司取得法人資格所必須具備的基本要素。設(shè)立公司必須具備以下條件：1、股東或發(fā)起人符合法定人數(shù)；2、制定公司章程；3、股東出資達(dá)到法定資本最低限額；4、有公司名稱、組織機(jī)構(gòu)和公司住所。19.19.期期股股與與期

42、期權(quán)權(quán)激激勵勵的的區(qū)區(qū)別別答：期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格或免費(fèi)獲取一定數(shù)量本企業(yè)的股份，并延期兌現(xiàn)的一種激勵方式。股票期權(quán)是指公司給予激勵對象在一定時期內(nèi)，按照某個固定價格購買一定數(shù)量的本公司股票，并在其認(rèn)為合理的價位上拋出的權(quán)利的一種激勵方式。期權(quán)與期股兩者存在明顯的區(qū)別：1、獲得物不同；2、收益獲得的來源不同；3、收益獲得的方式不同。20.20.股股東東大大會會的的職職權(quán)權(quán)。答：公司是由股東投資形成的，股東是公司權(quán)力的最終來源。股東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權(quán)：1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、審議批準(zhǔn)董事會、監(jiān)事會報告；3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關(guān)董事、

43、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準(zhǔn)公司的財務(wù)預(yù)算方案、財務(wù)決算方案、利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；5、決定公司增加或減少資本；6、決定公司債券的發(fā)行；7、決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。21.21.公公司司分分立立的的方方式式和和程程序序第 6 頁，共 8 頁答答：公公司司分分立立的的方方式式：（1）新設(shè)分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算。新設(shè)分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產(chǎn)分別歸于兩個以上的新設(shè)公司。在這種情況下，被解散的公司應(yīng)該到登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記，分離出

44、來新設(shè)的公司應(yīng)分別到登記機(jī)關(guān)依法辦理設(shè)立登記。（2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去，成立一個或數(shù)個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設(shè)立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記，新設(shè)立的公司應(yīng)向登記機(jī)關(guān)依法辦理登記。公公司司分分立立的的程程序序：（1）擬定分立方案；（2）通過分立協(xié)議；（3）編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單（4）財產(chǎn)、負(fù)債分割；（5）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（6）辦理公司變更、注銷、設(shè)立登記。分分析析題題（樣樣題題）案案例例

45、1 1國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機(jī)器設(shè)備和土地使用權(quán)出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經(jīng)評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標(biāo)及專利技術(shù)出資，經(jīng)評估作價 1500 萬元，該專利技術(shù)并非高新技術(shù)。公司將以募集方式設(shè)立，發(fā)起人認(rèn)購股份總額的30%；國內(nèi)其他法人認(rèn)購股份40%；向公司內(nèi)部職工發(fā)行股份30%。試分析：1發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定?（10分）2股份的公開募集是否符合公司法的規(guī)定?（10分）答案：答題要點(diǎn)：1 無形資產(chǎn)作價出

46、資金額不得超過公司出資資本的 70%,而火炬廠的無形資產(chǎn)作價已超過了注冊資本的 70%,不符合法律規(guī)定。2公司法規(guī)定以募集方式設(shè)立公司的,發(fā)起人認(rèn)購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數(shù)的比例未達(dá)到這一要求，因此不符合公司法規(guī)定。案案例例2 2張某，是一位個體戶。他與另一位個體戶共同發(fā)起成立了一家A服裝貿(mào)易公司，并由該公司買下了張某全部的產(chǎn)業(yè)。不過，公司并沒有給他現(xiàn)款，而只是給他股份和債權(quán)（即公司承認(rèn)欠他的錢）。張某幾乎擁有了公司全部股份（90%）。由于經(jīng)營不善，該公司最終解散。張某聲稱自己是公司的債權(quán)人，有權(quán)要求公司償還他借給公司的錢。但是，公司其他債權(quán)人主張，

47、既然公司成立后的業(yè)務(wù)與公司成立前完全一樣，而且張某擁有公司幾乎全部的股份，所以，實(shí)質(zhì)上A公司幾乎就是張某的私人企業(yè)，張某就是公司。因此，張某與公司之間并不存在什么債權(quán)債務(wù)關(guān)系。張某無權(quán)要求公司財產(chǎn)償還所欠債務(wù)，而只能由其他債權(quán)人共同分配公司財產(chǎn)，以清償債務(wù)。為此，發(fā)生糾紛，訴至法院。試分析：1.張某對于公司的債權(quán)，能否與公司其他債權(quán)人一起參與分配？2.張某要求清償債務(wù)有無依據(jù)？答答案案：答答題題要要點(diǎn)點(diǎn)：1.張某作為股東持有公司股份所表現(xiàn)出來的財產(chǎn)，在公司解散時，不能與其他債權(quán)人共同受償，只有在公司財產(chǎn)滿足全部債權(quán)人的債權(quán)以后，才能就剩余部分對公司股東按出資比例進(jìn)行分配；張某又是公司的債權(quán)人，

48、他對公司的債權(quán)屬于他的個人財產(chǎn)，這一部分財產(chǎn)不屬于公司財產(chǎn)的范圍。在公司法中，由于公司財產(chǎn)與股東出資以外的個人財產(chǎn)是分離的，所以張某對于公司的債權(quán)，應(yīng)當(dāng)與公司其他債權(quán)人一起參與分配。2.張某要求清償債務(wù)是有依據(jù)的，公司買下他的所有產(chǎn)業(yè)以后，有給他股份和債權(quán)的，有債權(quán)了就說明這個是得到公司認(rèn)可的，那就是公司的債權(quán)人，雖然大多數(shù)股份都是張某的，但是因為公司沒有給他現(xiàn)款，給他了股份和債權(quán)，所以才造成了張某手上有90%的股份，并不是自己主觀上投入下去的，是被動接受的，所以要求做為公司的債權(quán)人是可以得到法院支持的案案例例3 3甲、乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的飲料公司，注冊資本200萬元，公司

49、擬不設(shè)董事會，由甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。飲料公司成立后經(jīng)營一直不景氣，已欠A銀行貸款100萬元未還。經(jīng)股東會決議，決定把飲料公司惟一盈利的保健品車間分出去，另成立有獨(dú)立法人資格的保健品廠。后飲料公司增資擴(kuò)股，乙將其股份轉(zhuǎn)讓給C公司。試分析：1.飲料公司設(shè)立保健品廠的行為屬于公司分立的哪種形式？2.設(shè)立后，飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？3.乙轉(zhuǎn)讓股份時應(yīng)遵循股份轉(zhuǎn)讓的何種規(guī)則？答答案案：答答題題要要點(diǎn)點(diǎn)：1公司將其全部財產(chǎn)分割，新設(shè)立兩個或兩個以上的公司，原公司應(yīng)按法律規(guī)定進(jìn)行清算稱為派生分立。飲料公司保健廠屬于派生分立。2設(shè)立后飲料公司原有債權(quán)債務(wù)應(yīng)由原飲料公司承擔(dān)，

50、原公司股東按出資額承擔(dān)所欠A銀行債務(wù)。因當(dāng)時注冊資本為200萬元，所以應(yīng)全額還款。3乙轉(zhuǎn)讓時應(yīng)遵循（1）公司成員同意（2）有轉(zhuǎn)讓合同（3）有國家法定機(jī)關(guān)認(rèn)可的股東轉(zhuǎn)讓協(xié)議。（4）必須到有關(guān)部門辦理股東變更手續(xù)。案案例例4 4隆平高科股份有限公司的6個發(fā)起人為湖南省農(nóng)科院、湖南雜交水稻研究中心、湖南東方農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)有限公司、中科院長沙農(nóng)業(yè)現(xiàn)代化研究所、湖南省郴州市種子公司和袁隆平先生。袁隆平先生以379.16萬元現(xiàn)金投入股份公司，按1：065936的折股比例折為250萬股，占總股本的 5（這是公開發(fā)行股份前的，公開發(fā)行后只占 2 38）。股權(quán)性質(zhì)為個人股，由袁隆平先生個人持有。這樣袁隆平成為公司第四

51、大股東、名譽(yù)董事長、董事，并且使隆平高科股份有限公司成為我國資本市場中第三家以個人名字命名的上市公司（另外兩家是蘭生股份和閩燦坤，分別以董事長張?zhí)m生和吳燦坤的名字命名）。袁隆平是如何擁有37916萬元入股現(xiàn)金的呢？問題：袁隆平入股方式是否有問題？案例提示：我認(rèn)為袁隆平入股方式?jīng)]有問題第 7 頁，共 8 頁股東的出資方式包括：第一，貨幣出資。第二，實(shí)物出資。既可以是動產(chǎn)、不動產(chǎn)，也可以是債權(quán)、有價證券等，一般股東以有形財產(chǎn)，如建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等作價出資。第三，無形財產(chǎn)出資。包括工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)等。其中，工業(yè)產(chǎn)權(quán)出資，在我國主要是指以無形財產(chǎn)中的商標(biāo)權(quán)和專利權(quán)作價出資；非專利技術(shù)出資，是指那些因保密需要或因喪失新穎性等情況，而又無法向?qū)＠稚暾垖＠陌l(fā)明創(chuàng)造作價出資；土地使用權(quán)出資，目前在我國除了允許土地使用權(quán)出資外，從2000年7月開始國家允許以勘探權(quán)、采礦權(quán)出資。股東不得以勞務(wù)和信用出資。袁隆平是以現(xiàn)金379.16萬元出資擁有250萬股，現(xiàn)金來源是從公司獲得的580萬元的姓名使用權(quán)費(fèi)，而不是以勞務(wù)和信用出資。第 8 頁，共 8 頁