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1、2021 - 有限責(zé)任公司章程范本
依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 方(人)共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司,并制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱: 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司)。
第二條 公司的注冊地址:
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn),公司經(jīng)營范圍:
第三章 公司注冊資本
第四條 公司注冊資本:人民幣 萬元整。
公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起_____
2、日內(nèi)通知債權(quán)人,并于_____日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告_____次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章 股東的姓名、出資方式、出資額
第五條 股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東一:
姓名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽章:
股東二:
姓名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽章:
股東三:
姓名:
出資方式
出資金額(元):
出資比例:
簽章:
(依據(jù)實(shí)際情況按情況添加股東信息)
3、
第六條 公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。
第五章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條 股東享有如下權(quán)利:
(一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)提案權(quán);
(九)其他權(quán)利。
第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
(一)遵守公司章程
4、;
(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;
(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。
第七章 公司的機(jī)構(gòu)及
5、其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條 股東會由全體股東組成,是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(四)審議批準(zhǔn)董事會、(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報(bào)告;
(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;
(九)對發(fā)行公司債券作出決議;
(
6、十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(十二)修改公司章程。
第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開_____日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開_____次,臨時(shí)會議由代表1/4以上表決權(quán)的股東,1/3的董事,或者1/3以上的監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,但委托書中應(yīng)載明被委托人的權(quán)限。
第十六條 股東會會議
7、由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。若公司不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。
第十七條 股東全會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)當(dāng)代表1/2以上表決權(quán)的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)當(dāng)代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議紀(jì)錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第十八條 公司 (設(shè)/不設(shè)立)董事會,成員為 人,由股東會選舉(委派)。董事任期 年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股
8、東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長1人,副董事長 人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。
第十九條 董事會行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會決議;
(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;
(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理)(以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)
9、理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度。
(若公司不設(shè)董事會的,董事會有關(guān)條款可不要。)
第二十條 董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,1/3以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會會議,并應(yīng)于會議召開10日前通知全體董事。
第二十一條 董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設(shè)經(jīng)理1名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
10、(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)聘任或者解除應(yīng)當(dāng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)公司章程和董事會授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會會議。
第二十三條 公司監(jiān)事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為2:1。監(jiān)事會中職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。
11、監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。
(注:股東人數(shù)較少,規(guī)模較小的公司可設(shè)1~2名監(jiān)事。)
第二十四條 監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;
(四)提議召開臨時(shí)股東會;
(五)公司章程及有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。
第八章 公司的法定代表人
第二十五條 董事長為公司的法定代表人,任期為 年,由董事會選舉和罷免,任期后 滿 年,可連選連任。
第二十六
12、條 董事長行使下列職權(quán):
(一)召集和主持股東會議和董事會議;
(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;
(三)代表公司簽署有關(guān)條約;
(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;
(五)提名公司經(jīng)理人選,由董事會任免;
(六)其他職權(quán)。
(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)
第九章 財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度
第二十七條 公司應(yīng)當(dāng)依照
13、法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在第一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于該會計(jì)年度終了后_____日內(nèi)送交各股東。
第二十八條 公司利潤分配按照下列順序執(zhí)行:提取法定盈余公積;提取任意盈余公積;向投資者分配利潤。
第二十九條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第十章 工會
第三十條 公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,并開展工會活動。
第三十一條 公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。
第
14、十一章 公司的解散事由與清算辦法
第三十二條 公司經(jīng)營期限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第三十三條 公司有下列情形之一的,可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的解散事由出現(xiàn)時(shí);
(二)股東會決議解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。
第三十四條 公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,并公告公司終止。
第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第三十五條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權(quán)的股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十六條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。
第三十七條 公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)。
第三十八條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立;自公司設(shè)立之日起生效。
第三十九條 本章程應(yīng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案_____份。
全體股東親筆簽字:
_____年_____月_____日