外商獨資企業(yè)章程范本
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1、外商獨資企業(yè)格式化公司章程 1、本章程僅適用于外商獨資的有限公司。 ? ? 2、根據(jù)公司實際情況,設(shè)董事會的,將“執(zhí)行董事”章節(jié)刪除;設(shè)執(zhí)行董事的, ?將“董事會”章節(jié)刪除。設(shè)監(jiān)事會的,將“監(jiān)事”章節(jié)刪除;不設(shè)監(jiān)事會的,將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。 ??? 3、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。 ? ? 4、本章程應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印,不得手工填寫。 5、本章程供參考,股東也可以根據(jù)實際情況自行制訂,但章程中應(yīng)載明《中華人民共和國公司法》第25條、
2、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第15條所列事項。 附件下載:《外商獨資企業(yè)格式化公司章程》 外商獨資企業(yè)格式化公司章程填寫說明 1、本章程僅適用于外商獨資的有限公司。 2、根據(jù)公司實際情況,設(shè)董事會的,將“執(zhí)行董事”章節(jié)刪除;設(shè)執(zhí)行董事的,將“董事會”章節(jié)刪除。設(shè)監(jiān)事會的,將“監(jiān)事”章節(jié)刪除;不設(shè)監(jiān)事會的,將“監(jiān)事會”章節(jié)刪除。 3、本章程中股東自行約定的事項不得與《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》及其他法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定相抵觸。 4、本章程應(yīng)使用A4規(guī)格紙張打印,不得手工填寫。
3、5、本章程供參考,股東也可以根據(jù)實際情況自行制訂,但章程中應(yīng)載明《中華人民共和國公司法》第25條、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》第15條所列事項。 公司章程 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關(guān)法律、法規(guī), 決定在中華人民共和國天津市投資設(shè)立外資企業(yè),特訂立本章程。 第二條 公司名稱(中文): ; 公司名稱(
4、英文): ; 公司注冊地址: 。 第三條 股東名稱/姓名: , 注冊國家(地區(qū))/所屬國別(地區(qū)) , 法定地址 。 第四條 公司組織形式為有限公司。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責(zé)任,股東以認繳的
5、出資額為限對公司承擔責(zé)任。 第二章 經(jīng)營范圍 第五條 公司經(jīng)營范圍: 。 第三章 投資總額與注冊資本 第六條 公司投資總額為 ,注冊資本為 。 股東認繳出資額為 ,出資方式為: 。 (注:如有專項規(guī)定不需列明投資總額的,則刪去投資總額項
6、。) 第七條 公司注冊資本繳付期限: 。 (注: 投資者一次性繳付全部出資的,在公司成立之日起六個月內(nèi)繳足;分期繳付的,首次出資額不得低于其認繳出資額的百分之十五,也不得低于法定注冊資本的最低限額,并在公司成立之日起三個月內(nèi)繳足,其余部分由股東自公司成立兩年內(nèi)繳足。) 第八條 股東轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)時,應(yīng)符合《中華人民共和國公司法》關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。 第四章 股東 第九條 公司不設(shè)股東會,由股東行使下列職權(quán): (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二) 委派和更換董事(或執(zhí)行董事)、非由職工
7、代表擔任的監(jiān)事,決定有關(guān)董事(或執(zhí)行董事)、監(jiān)事的報酬事項; (三) 審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告; (四) 審議批準監(jiān)事會(或監(jiān)事)的報告; (五) 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (六) 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (七) 對公司增加或者減少注冊資本作出決議; (八) 對發(fā)行公司債券作出決議; (九) 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議; (十) 修改公司章程; (十一) 為公司股東或者實際控制人提供擔保作出決議; (十二) 對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保作出決議。 ……(注:可以約定其他不違反《中華人
8、民共和國公司法》的職責(zé)) 第五章 執(zhí)行董事 第十條 公司不設(shè)董事會,設(shè)執(zhí)行董事一名,任期三年,由股東委派。任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。 第十一條 執(zhí)行董事對股東負責(zé),行使下列職權(quán): (一)向股東報告工作; (二)執(zhí)行股東的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的
9、提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項; (十)制訂公司的基本管理制度。 ......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責(zé)) 第五章 董事會 第十條 公司設(shè)董事會,由 名(注:3-13人)董事組成。董事每屆任期三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。 董事會設(shè)董事長一人,副董事長 人,董事長、副董事長由股東委派。 董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 董事會會議須由三分之二以上董事出席方可舉行。董事會作出決
10、議,須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。 董事會決議的表決,實行一人一票。 第十一條 董事會對股東負責(zé),行使下列職權(quán): (一)向股東報告工作; (二)執(zhí)行股東的決議; (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案; (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案; (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案; (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; (八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置; (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項; (十)制訂公司的基本
11、管理制度。 ......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責(zé)) 第六章 監(jiān)事 第十二條 公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事 名(注:1-2人),由股東委派。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,經(jīng)委派可以連任。 公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)向股東提出提案; (五)依照
12、《中華人民共和國公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。 ......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責(zé)) 第十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第十五條 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。 第六章 監(jiān)事會 第十二條 公司設(shè)監(jiān)事會,成員共 人(注:不少于3人),包括股東代表和 名公司職工代表(職工監(jiān)事比例不得低于1/3)。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事每屆任期三年,任期屆
13、滿,連選可以連任。 監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第十三條 監(jiān)事會行使下列職權(quán): (一)檢查公司財務(wù); (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議; (三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正; (四)向股東提出提案; (五)依照《中華人民共和國公司法》 第一百五十二條規(guī)定,對董
14、事、高級管理人員提起訴訟。 ......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責(zé)) 第十四條 監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔。 第十五條 監(jiān)事會會議每年度至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會決議應(yīng)當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名。 第七章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第十六條 公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘,任期 年。經(jīng)理對董事會
15、(或執(zhí)行董事)負責(zé),行使下列職權(quán): (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議(或執(zhí)行董事決定); (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案; (四)擬訂公司的基本管理制度; (五)制定公司的具體規(guī)章; (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人; (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(或執(zhí)行董事)決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員; (八)董事會(或執(zhí)行董事)授予的其他職權(quán)。 ......(注:可以約定其他不違反《中華人民共和國公司法》的職責(zé)) 第八章 法定代表人 第十七條 公司的法定代表人由
16、(注:董事長、執(zhí)行董事或經(jīng)理三者選其一)擔任。 第九章 公司勞動管理及財務(wù)等其它制度 第十八條 公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動保護和勞動紀律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。 第十九條 公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。 第十章 期限、解散和清算 第二十條 公司經(jīng)營年限為 年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 公司經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限,經(jīng)股東作出決議,在距經(jīng)營期滿180天前,向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請。
17、(注:外商投資的法律、行政法規(guī)或國務(wù)院決定對合營期限有特殊規(guī)定的,按規(guī)定執(zhí)行。) 第二十一條 公司在下列情況下解散: (一)公司章程規(guī)定的經(jīng)營年限屆滿; (二)股東決定解散; (三)因公司合并或者分立需要解散; (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (五)人民法院依照《中華人民共和國公司法》第183條的規(guī)定予以解散。 第二十二條 公司因本章程第二十一條第(一)、(二)、(四)、(五)項而解散的,在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,依法進行清算。清算組應(yīng)當自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。 第十一章 附則 第二十三條
18、 本章程的訂立、效力、解釋、履行以及爭議的解決,均適用中華人民共和國法律。 第二十四條 本章程用中文書寫。 第二十五條 本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準后生效。 第二十六條 本章程于 年 月 日在 簽訂。 本章程系股東自愿選擇的格式化章程文本,當事方承諾已知曉文本全部內(nèi)容,除下劃線處填入的文字和根據(jù)說明需要刪除或修改的條款外,其余文字和條款未作任何改動。 股東: (蓋章) 法定代表人(或有權(quán)簽字人)簽字:
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