有限責(zé)任公司章程范本

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1、 有限責(zé)任公司章程 范本 ××××公司章程 依據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由全體股東共同出資設(shè)立××××有限公司(以下簡稱公司”)，依法履行公司權(quán)利，承擔(dān)公司義務(wù)，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準(zhǔn)。 第一章公司名稱、住所和經(jīng)營范圍 第一條公司名稱:××××××××有限公司 第二條公司住所××××市××××區(qū)××××路××××號 第三條公司經(jīng)營范圍:××××(以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn))。 第四條公司在××××工商行政管理

2、局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護(hù)。公司為有限責(zé)任公司，實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。 股東以認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第二章公司注冊資本 第五條公司的注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額。 公司的注冊資本為人民幣××××萬元。 股東出資期限由股東自行約定，但不得超出公司章程規(guī)定的營業(yè)期限。 公司變更注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注

3、冊資本公告的有關(guān)證明和公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況的說明。 第三章股東名稱、出資方式、出資額、出資時間 第六條股東名稱或姓名、出資方式及出資額、出資時間如下: 股東名稱或者姓名 證照號碼 資本金 出資方式（金額：萬元） 出資%比 出資時間 貨幣金額 實物金額 無形金額 其他金額 合計金額 xxx xxxxxx 認(rèn)繳 實繳 xxx xxxxxx 認(rèn)繳 實繳

4、 第七條股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。 第八條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東不按照前款規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外，還應(yīng)當(dāng)向己按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。 第九條公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 第十條股東享有如下權(quán)利：

5、 (一)參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)； (二)了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； (三)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事； (四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓； (五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； (六)優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； (七)公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)； (八)有權(quán)查閱股東會議記錄和公司財務(wù)報告。 第十一條股東承擔(dān)以下義務(wù) (一)遵守公司章程； (二)按期繳納所認(rèn)繳的出資； (三)依所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； (四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后，不得

6、抽逃出資。 第五章公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓 第十二條公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)，人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)

7、行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時，應(yīng)當(dāng)及時通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。 第十三條依照《公司法》第七十一條、第七十二條轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。 第十四條出現(xiàn)下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理

8、的價格收購其股權(quán)： (一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司法五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的； (二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要則產(chǎn)的; (三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。 第十五條自然入股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。 第六章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十六條股東會由全體股東組

9、成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán) (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； (二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的公司董事、監(jiān)事，決定公司董事、監(jiān)事的報酬事項；(如章程第二十二條、二十六條規(guī)定董事、監(jiān)事由股東指定或者委派，刪除此項內(nèi)容) (三)審議批準(zhǔn)董事會的報告； (四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告； (五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案 (六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 (七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議； (八)對發(fā)行公司債券作出決議； (九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

10、 (十)修改公司章程； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議底每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)角會提議可以召開。股東出席股東會議也可以書面委托他人出席股東會議，行使委托書中載明的權(quán)利。 第二十條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持；副董事長下能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的

11、，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。 董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第二十一條股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由股東表決通過，股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作出會議紀(jì)錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過；作出其它決議，必須經(jīng)代表二分之一表決權(quán)的股東通過。 第二十二條公司設(shè)董事會，董事會成員為XX人，其中董事長

12、一人，副董事長X人，其他董事XX人。董事由股東會選舉(或：由股東指定、委派)產(chǎn)生，董事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。董事長由董事會選舉產(chǎn)生(或：由股東XX在其委派董事會成員中指定)，對董事會負(fù)責(zé)。董事長在任期屆滿前，董事會不得無故解除其職務(wù)。 第二十三條董事會對股東會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)召集股東會會議，并向股東會報告工作； (二)執(zhí)行股東會的決議； (三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及

13、發(fā)行公司債券的方案； (七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案； (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會的決定; (二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

14、(四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)董事會授予的其他職權(quán)。 經(jīng)理可以列席董事會會議。 第二十五條董事長(或經(jīng)理)為公司的法定代表人。 第二十六條公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為xx人。監(jiān)事會主席一人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。非職工監(jiān)事

15、由股東會選舉產(chǎn)生(或由股東指定或委派)。監(jiān)事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。 監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。 監(jiān)事會行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財務(wù)； (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； (四)提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行

16、本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議； (五)向股東會會議提出提案； (六)依照《公司法》第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； (七)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。 第二十七條公司董事、經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。 第七章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十八條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年月日前送交各股東

17、。 第二十九條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。 第三十條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 第八章公司的解散事由與清算辦法 第三十一條公司的營業(yè)期限為XX年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算(或公司營業(yè)期限為長期)。公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，可以通過修改公司章程而存續(xù)，但須經(jīng)持有三分之二一以上表決權(quán)的股東通過。 第三十二條公司有下列情形之以得，可以解散； (一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；

18、(二)股東會決議解散； (三)因公司合并或者分立需要解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)人民法院依照《公司法》第一百八十二條的規(guī)定予以解散。 第三十三條公司解散時，應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)辦理備案。 第三十四條清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。期間，清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。 第三十五條清算組在清算期間行使

19、下列職權(quán)： (一)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單； (二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； (三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； (四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； (五)清理債權(quán)、債務(wù)； (六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； (七)代表公司參與民事訴訟活動。 第三十六條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并經(jīng)股東會或者人民法院確認(rèn)。 公司財產(chǎn)在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配，清算期間，公司存

20、續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動，公司財產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。 第三十七條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十八條公司章程所列條款及其他未盡事項均以國家現(xiàn)行的法律、法規(guī)為準(zhǔn)則。根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公

21、司章程，經(jīng)股東表決通過，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。 第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于公司董事會。 第四十條公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第四十一條本章程經(jīng)股東共同訂立，自全體股東（或：法定代表人）簽署之日起生效。 第四十二條本章程一式XX份，公司留存一份，各股東留存一份，報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 設(shè)立登記：全體股東 非自然人股東（蓋章）： 自然人股東（簽名）： 變更登記： 法定代表人（簽名）: 日期：年月日 因公司經(jīng)營范圍、經(jīng)營人數(shù)、出資情況不一，最好委托律師起草公司章程，如需要起草公司章程，可以電聯(lián)18105188564 第 10 頁 共 10 頁 （Word格式）合同可編輯，僅供參考源于網(wǎng)絡(luò)整理。