中外合資公司章程（1）

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1、中外合資公司章程（1） 　　第一章　總則 　　第一條　根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》和中國(guó)的有關(guān)法規(guī)，中國(guó) 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方）與 國(guó)（或地區(qū)） 公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方）于 年 月 日簽定合資經(jīng)營(yíng)合同，組成了 合資經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)合資公司），制定本公司章程。 　　第二條　合資公司名稱(chēng)為 有限責(zé)任公司。 　　外文名稱(chēng)為：

2、 。 　　合資公司的法定地址為： 　　 省 市 區(qū) 路 號(hào)。 　　第三條　合營(yíng)各方的名稱(chēng)、法定地址、法定代表分別為： 　　甲方：中國(guó) 公司 　　 省 市 區(qū) 路 號(hào)。 　　法定代表的姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。 　　乙方：

3、 國(guó)（或地區(qū)） 公司。 　　 國(guó)（或地區(qū)） 。 　　法定代表的姓名 職務(wù) 國(guó)籍 。 　　第四條　合資公司為有限責(zé)任公司。 　　第五條　合資公司為中國(guó)法人，受中國(guó)法律管轄和保護(hù)。其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定。 　　第二章　宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍 　　第六條　合資公司宗旨為：使用 先進(jìn)技術(shù)，生產(chǎn)和銷(xiāo)售

4、 產(chǎn)品，達(dá)到 水平，獲取合營(yíng)各方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)效益。（注：每個(gè)合資公司都可以根據(jù)自己特點(diǎn)寫(xiě)） 　　第七條　合資公司經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造和銷(xiāo)售 產(chǎn)品以及提供技術(shù)服務(wù)。 　　第八條　合資公司生產(chǎn)規(guī)模為： 　　 年 。（表示量的單位） 　　 年 。 　　 年 。 　　第九條　合資公司向國(guó)內(nèi)、國(guó)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品，國(guó)內(nèi)、國(guó)外銷(xiāo)售比例和數(shù)

5、量。 　　 年：向國(guó)外和港澳地區(qū)銷(xiāo)售百分之 ，在國(guó)內(nèi)銷(xiāo)售百分之 。 　　 年：　　　　　　　　　　　　〃 ， 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 〃 。 　　銷(xiāo)售渠道、方法、責(zé)任。（可根據(jù)各自情況而定） 　　第三章　投資總額和注冊(cè)資本 　　第十條　合資公司的投資總額為人民幣 元。（或另一種貨幣） 　　合資公司注冊(cè)資本為人民幣 元。（或另一種貨幣） 　　第十一條　合營(yíng)各方出資如下： 　　

6、甲方：認(rèn)繳出資額為 元，占公司注冊(cè)資本百分之 。 　　其中：現(xiàn)金 元 　　　　　機(jī)械設(shè)備 元 　　　　　廠房 元 　　　　　土地使用權(quán) 元 　　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 　　　　　其他 元 　　乙方：認(rèn)繳出資額為 元，占公司注冊(cè)資本百分之 。 　　其中：現(xiàn)金 元 　　　　　機(jī)械設(shè)

7、備 元 　　　　　工業(yè)產(chǎn)權(quán) 元 　　　　　其他 元 　　第十二條　合營(yíng)各方應(yīng)按合營(yíng)合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。 　　第十三條　合營(yíng)各方繳足出資額后，經(jīng)合資公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資，出具驗(yàn)資報(bào)告后，由合資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是：合資公司名稱(chēng)，成立日期，合營(yíng)者名稱(chēng)及出資額，出資日期，發(fā)給出資證明書(shū)日期等。 　　第十四條　合營(yíng)期內(nèi)，合資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。 　　第十五條　合資公司注冊(cè)資本增加須經(jīng)合營(yíng)各方一致同意，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第十六條

8、　任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，不論全部或部分，都須經(jīng)合營(yíng)他方同意，一方轉(zhuǎn)讓時(shí)，他方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。 　　第十七條　合資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過(guò)后，報(bào)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)，以下同）批準(zhǔn)，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 　　第四章　董事會(huì) 　　第十八條　合資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。 　　第十九條　董事會(huì)決定合資公司的一切重大事宜，其職權(quán)主要如下： 　?。ㄒ唬Q定和批準(zhǔn)管理部門(mén)提出的重要報(bào)告（如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、供銷(xiāo)等）； 　?。ǘ┡鷾?zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算與年度利潤(rùn)分配方案；

9、 　?。ㄈ┩ㄟ^(guò)公司的重要規(guī)章制度； 　?。ㄋ模┯喠趧?dòng)合同； 　?。ㄎ澹Q定設(shè)立分支機(jī)構(gòu)； 　?。┯懻撏ㄟ^(guò)本公司章程的修改； 　?。ㄆ撸┯懻摏Q定合資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并； 　?。ò耍Q定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員； 　?。ň牛┴?fù)責(zé)合資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作； 　?。ㄊ┢渌麘?yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。 　　第二十條　董事會(huì)由 名董事組成，其中甲方委派 名董事，乙方委派 名董事，董事任期為四年，可以連任。 　　第二十一條　董事會(huì)設(shè)

10、董事長(zhǎng)一名，副董事長(zhǎng) 名。董事長(zhǎng)由甲方委派，副董事長(zhǎng)由乙方委派。 　　第二十二條　合營(yíng)各方在委派　和更換董事人選時(shí)，須書(shū)面通知董事會(huì)。 　　第二十三條　董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次，經(jīng)三分之一以上的董事提議，可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。 　　第二十四條　董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。 　　第二十五條　董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持，董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。 　　第二十六條　董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前 天發(fā)出召集會(huì)議的書(shū)面通知，寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。 　　第二十七條　董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議，可以書(shū)面委托代理人出

11、席。如屆時(shí)未委托他人出席，則作為棄權(quán)。 　　第二十八條　出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數(shù)時(shí)，其通過(guò)的決議無(wú)效。 　　第二十九條　董事會(huì)每次會(huì)議，須作詳細(xì)的書(shū)面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時(shí)，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文 文同時(shí)使用。該記錄歸檔保存，并由董事會(huì)指定專(zhuān)人保管。在合資經(jīng)營(yíng)期限內(nèi)任何人不得涂改或銷(xiāo)毀。 　　第三十條　下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)一致通過(guò)。 　　（每個(gè)合資公司可根據(jù)各自情況而定） 　　第三十一條　下列事項(xiàng)須經(jīng)董事會(huì)三分之二以上董事或過(guò)半數(shù)董事通過(guò)。 　　（每個(gè)合資公司可根據(jù)

12、各自情況而定） 　　第五章　管理部門(mén) 　　第三十二條　合資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)，（可根據(jù)該公司的具體情況）下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、勞資、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。 　　第三十三條　合資公司設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理 人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。首屆總經(jīng)理由 方推薦，副總經(jīng)理由 方推薦。 　　第三十四條　總經(jīng)理直接向董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定，組織領(lǐng)導(dǎo)合資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí)，代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。 　　第三十五條　合資公司日常工作的重要問(wèn)題的決定，須由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效，

13、需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng)，由董事會(huì)具體規(guī)定。 　　第三十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為 年。經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，可以連任。 　　第三十七條　經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng)，董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事，可兼任合資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。 　　第三十八條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理，不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)本公司的商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。 　　第三十九條　合資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人，由董事會(huì)聘請(qǐng)。 　　第四十條　總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。 　　總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作，組織合資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算，實(shí)施

14、經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。 　　審計(jì)師負(fù)責(zé)合資公司內(nèi)部審計(jì)工作，審查、稽核合資公司的財(cái)務(wù)收支和會(huì)計(jì)帳目，向總經(jīng)理并董事會(huì)提出報(bào)告。 　　第四十一條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職的，應(yīng)提前＿＿天向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。 　　以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，經(jīng)董事會(huì)決議，可隨時(shí)解聘，如觸犯刑律，要追究法律責(zé)任。 　　第六章　財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 　　第四十二條　合資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)應(yīng)遵照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。 　　第四十三條　合資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制，自１月１日起至１２月３１日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年

15、度。 　　第四十四條　合資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表，用中文書(shū)寫(xiě)。如他方提出要求，可加注 文。 　　第四十五條　合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。 　　第四十六條　合資公司應(yīng)在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。 　　第四十七條　合資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 　　第四十八條　合資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容： 　　一、合資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量； 　　二、合資公司所有物資出售及購(gòu)入情況； 　　三、合資公

16、司注冊(cè)資本及負(fù)債情況； 　　四、合資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。 　　第四十九條　合資公司管理部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū)，經(jīng)審計(jì)師審核簽字后提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。 　　第五十條　合資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱合資公司帳簿，查閱時(shí)，合資公司應(yīng)提供方便。 　　第五十一條　合資公司，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則》的規(guī)定，由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。 　　第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營(yíng)合同的規(guī)定辦理。 　　第

17、七章　利潤(rùn)分配 　　第五十三條　合資公司按法律規(guī)定提取儲(chǔ)備基金、公司發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取，提取的比例由董事會(huì)確定。 　　第五十四條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。 　　第五十五條　合資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額。 　　第五十六條　合資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前，不得分配利潤(rùn)。上一個(gè)會(huì)計(jì)年未分配的利潤(rùn)，可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。 　　第八章　職工

18、　　第五十七條　合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜，按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。 　　第五十八條　合資公司招雇職工，由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦，或者經(jīng)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)同意，由合資公司自行招雇，經(jīng)考核，擇優(yōu)錄用。 　　第五十九條　合資公司有權(quán)對(duì)違犯合資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工，給予警告、記過(guò)、降薪的處分，情節(jié)嚴(yán)重，可予以開(kāi)除。對(duì)開(kāi)除、處分的職工，須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)備案。 　　第六十條　職工的工資待遇，參照 特區(qū)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)合資公司具體情況，由董事會(huì)確定，并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)

19、定。 　　隨著生產(chǎn)的發(fā)展、職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合資公司應(yīng)適當(dāng)提高職工工資。 　　第六十一條　職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜，合資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。 　　第九章　工會(huì)組織 　　第六十二條　合資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定，建立工會(huì)組織，開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。 　　第六十三條　合資公司工會(huì)是職工的代表，它的任務(wù)是維護(hù)職工的切身利益，與公司商談?dòng)嘘P(guān)事項(xiàng)，團(tuán)結(jié)教育職工，搞好生產(chǎn)，遵守紀(jì)律，執(zhí)行勞動(dòng)合同。 　　第六十四條　合資公司工會(huì)可指導(dǎo)、幫助職工同合資公司簽訂個(gè)人勞動(dòng)合同

20、，或代表職工同公司簽訂集體勞動(dòng)合同，并監(jiān)督合同的執(zhí)行。 　　第六十五條　合資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論職工工資、獎(jiǎng)懲、福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議，反映職工意見(jiàn)和要求。 　　第六十六條　合資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和合資公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。 　　第六十七條　合資公司每月按合資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。合資公司工會(huì)經(jīng)費(fèi)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用。 　　第十章　期限、終止、清算 　　第六十八條　合資公司合營(yíng)期限為 年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 　　第六十九條　合營(yíng)各方如

21、一致同意延長(zhǎng)合營(yíng)期限，經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議，并在合營(yíng)期滿(mǎn)六個(gè)月前，向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提交書(shū)面申請(qǐng)，經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng)，并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。 　　第七十條　合營(yíng)各方如一致認(rèn)為終止合營(yíng)符合各方最大利益時(shí)可提前終止合營(yíng)。 　　合資公司提前終止合營(yíng)，需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定，并報(bào)送對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部批準(zhǔn)。 　　第七十一條　發(fā)生下列情況之一時(shí)，合營(yíng)一方有權(quán)終止合營(yíng)。 　?。總€(gè)合資公司可根據(jù)自己的情況而定） 　　第七十二條　合營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止合營(yíng)時(shí)，應(yīng)按照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施條例》的有關(guān)規(guī)定，組成清算委員會(huì)，對(duì)合資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

22、 　　第七十三條　清算委員會(huì)的任務(wù)是對(duì)合資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄、制定清算方案，提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。 　　第七十四條　清算期間，清算委員會(huì)代表公司起訴和應(yīng)訴。 　　第七十五條　清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。 　　第七十六條　清算時(shí)，清算委員會(huì)對(duì)合資公司的資產(chǎn)應(yīng)根據(jù)帳面折舊程度，參考當(dāng)時(shí)的價(jià)格重新估價(jià)。 　　第七十七條　清算委員會(huì)對(duì)合資公司的債務(wù)全部清償后，其剩余的財(cái)產(chǎn)按合營(yíng)各方出資額在注冊(cè)資本中的比例進(jìn)行分配。 　　第七十八條　清算結(jié)束后，合資公司應(yīng)向?qū)ν饨?jīng)濟(jì)貿(mào)易部提出報(bào)告，

23、并向國(guó)家工商行政管理局辦理注銷(xiāo)登記手續(xù)，繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照，同時(shí)對(duì)外公告。 　　第七十九條　合資公司結(jié)業(yè)后，其各種帳冊(cè)，由原中國(guó)合營(yíng)者保存。 　　第十一章　規(guī)章制度 　　第八十條　合資公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有： 　?。保?jīng)營(yíng)管理制度，包括管理部門(mén)的職權(quán)與工作規(guī)程； 　?。玻毠な貏t； 　　３．勞動(dòng)工資制度； 　　４．職工考勤、升級(jí)與獎(jiǎng)懲制度； 　?。担毠じ＠贫?； 　?。叮?cái)務(wù)制度； 　　７．公司解散時(shí)的清算程序； 　?。福渌匾囊?guī)章制度。 　　第十二章　附則 　　第七十九條　本章程的修改，必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通

24、過(guò)決議，并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。 　　第八十條　本章程用中文和 文書(shū)寫(xiě)，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。 　　第八十一條　本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部（或其委托的審批機(jī)構(gòu)）批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)。 　　第八十二條　本章程于 年 月 日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國(guó) 省 市簽字。 　　甲方： 公司　　　　　　　 乙方： 公司 　　代表： （簽字）　　　　　 代表： （簽字）