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1、
有限責(zé)任公司章程
（外商合資）
(設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事適用)
——僅供公司設(shè)立時參考——
第一章 總 則
第一條 根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他有關(guān)法律規(guī)定， ___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市
2、 設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。
第二條 投資者（甲方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
投資者（乙方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
3、
投資者（丙方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
投資者（ 方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
第三條 公司名稱:
4、
法定地址:
公司的法定代表人由執(zhí)行董事/經(jīng)理擔(dān)任。
第四條 公司為有限責(zé)任公司。投資者以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。
第五條 公司為中國企業(yè)法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經(jīng)濟實體，在批準的經(jīng)營范圍內(nèi)，有權(quán)自主
5、經(jīng)營和管理，不受干涉。
第二章 宗旨、經(jīng)營范圍、方式及規(guī)模
第六條 公司的經(jīng)營宗旨：
第七條 公司的經(jīng)營范圍：
6、
第八條 公司的生產(chǎn)規(guī)模：年生產(chǎn)量 ，年產(chǎn)值約 （幣種） 元。（本條只適用于生產(chǎn)型企業(yè)）
第三章 出資方式、出資額和出資時間
第九條 公司投資總
7、額為 （幣種） 萬元，注冊資本為 （幣種） 萬元。
出資方式：
甲方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為
乙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為
丙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為
8、
方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為
第十條 公司的注冊資本的繳付方式：
第十一條 在經(jīng)營期限內(nèi)，公司不得減少注冊資本數(shù)額。但是，因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少的，須經(jīng)審批機關(guān)批準。
9、
第四章 設(shè)備、原材料購買和產(chǎn)品銷售
（本章適用生產(chǎn)型企業(yè)）
第十二條 公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的設(shè)備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應(yīng)當(dāng)盡量在中國購買。
第十三條 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品，由公司根據(jù)市場的需求，確定公司產(chǎn)品的內(nèi)、外銷比例。
第五章 股 東 會
第十四條 公司設(shè)立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，決定公司一切重大事宜。
第十五條 股東會的職權(quán)范圍如下：
1.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；
2
10、.選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
3.審議批準執(zhí)行董事的報告；
4.審議批準監(jiān)事的報告；
5.審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8.對發(fā)行公司債券作出決議；
9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；
10.修改公司章程；
11.其他職權(quán)：
11、
第十六條 股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上董事，監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上
12、簽名。
第十八條 股東會的議事方式和表決程序：
第十九條 下列事項經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東的通過方可作出決議：
1.公司的章程修改；
2.公司注冊資本的增加或減少；
3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式
4．
13、
第六章 執(zhí) 行 董 事
第二十條 公司設(shè)執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，任期 年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。
第二十一條 執(zhí)行董事行使以下職權(quán)：
1．
2．
3．
14、
4．
5．
6．
7．
8．
15、
9．
10．
11．
第七章 監(jiān) 事
第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事一/二名。
監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生，監(jiān)事任期三年，任期屆滿，連
16、選可以連任。
第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)：
1.檢查公司財務(wù)；
2.對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3.當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
4.提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行召集和主持股東會會議
職責(zé)時召集和主持股東會會議；
5.向股東會會議提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴
訟。
7.其他職權(quán)：
17、
第二十四條 監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決議事項提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。
第二十五條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第八章 管理機構(gòu)
第二十六條 公司設(shè)經(jīng)理一人，副經(jīng)理 人。由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。（執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理）任期 年。
第二十七條 經(jīng)理對執(zhí)行董事負責(zé)，行使下列職權(quán)：
1.主持公
18、司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決議；
2.組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
3.擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.制定公司的具體規(guī)章；
6.提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人；
7.決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責(zé)管理人員；
8.執(zhí)行董事賦予的其他職權(quán)：
19、
第九章 稅務(wù)、財務(wù)會計、利潤分配
第二十八條 公司依照中國的稅法和有關(guān)條例規(guī)定繳納各項稅款和申請減免稅。
第二十九條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規(guī)定繳納個人所得稅。
第三十條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)、會計制度，并報主管財稅部門備案。
第三十一條 公司在中國境內(nèi)設(shè)置會計賬簿，進行獨立核算，按照規(guī)定報送會計報表，并接受財政稅務(wù)機關(guān)的監(jiān)督。
公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計
20、年度。
第三十二條 公司的一切記賬憑證、單據(jù)、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應(yīng)當(dāng)加注中文。
第三十三條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)在中國注冊的會計師事務(wù)所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務(wù)部門和審批機關(guān)。
第三十四條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。
第三十五條 公司應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》和中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定，提供統(tǒng)計資料，報送統(tǒng)計報
21、表。
第三十六條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關(guān)管理辦法辦理。
第三十七條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關(guān)指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監(jiān)督。
第三十八條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。
投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當(dāng)收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。
第十章 勞 動 管 理
第三十九條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動
22、紀律等事宜，按照中國有關(guān)規(guī)定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。
第四十條 公司所需要的職工，可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦，或公司公開招收擇優(yōu)錄用，送當(dāng)?shù)貏趧硬块T備案。
第四十一條 公司有權(quán)依照合同規(guī)定對違反公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節(jié)嚴重可以開除。開除處分職工須向當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。
第四十二條 公司職工的工資待遇，參照中國有關(guān)規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規(guī)定。
公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展，職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，適當(dāng)提高職工的工資。
第四十三條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別
23、在各項制度中加以規(guī)定，確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作，公司應(yīng)在稅后利潤中適當(dāng)提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。
第四十四條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的活動條件，按規(guī)定撥交工會經(jīng)費。
第十一章 ?！ ‰U
第四十五條 公司的各項保險在中國境內(nèi)的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規(guī)定，由公司決定。
第十二章 期限、終止、清算
第四十六條 公司經(jīng)營期限為 年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。
第四十七條 公司
24、如需延長經(jīng)營期限，經(jīng)股東會作出決議，投資者應(yīng)在期滿前六個月，向?qū)徟鷻C關(guān)提交書面申請，經(jīng)批準后方能延長。
第四十八條 公司在下列情況下解散：
1.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；
2.股東會決議解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
第四十九條 公司因前條第1、2、4、5項規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第五十條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
1. 清理公司財產(chǎn)，分別
25、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；
2. 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
3. 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
5. 清理債權(quán)、債務(wù)；
6. 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
7. 代表公司參與民事訴訟活動。
第五十一條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或
者人民法院確認，報公司審批機關(guān)備案，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第五十二條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章 附 則
第五十三條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。
第五十四條 本章程用中文書寫。
第五十五條 本章程經(jīng)中華人民共和國審批機關(guān)批準生效。
第五十六條 本章程于 年 月 日在中國廣東省廣州市 簽訂。
第五十七條 本章程有關(guān)規(guī)定違反中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章規(guī)定的，以中國法律、法規(guī)、行政法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定為準。
投資者簽名蓋章：
日期：
8
外商合資章程(設(shè)股東會、執(zhí)行董事、監(jiān)事)
