資本運營(一)課件

單擊此處編輯母版標(biāo)題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,,,*,,,,《,資本運營與風(fēng)險管理,》,,潘 國 陵,,上海海事大學(xué),,,資本運營(一)課件,1,第一部分 資本運營（上）,,內(nèi)容：,第一章 公司上市,第二章 企業(yè)并購,第三章 管理層收購,,,,,,第一部分 資本運營（上）,2,第一部分 資本運營（上）,,案例：,1、股票上市案例：中信泰富與榮智健,2、企業(yè)并購案例：超級買家復(fù)星集團(tuán),3,、管理層持股案例：華為的冬天,,,,第一部分 資本運營（上）,3,第一章 公司上市,,,一、上市目的,二、,上市條件,三、上市方式,四、上市流程,,,,第一章 公司上市,4,第一章 公司上市,,公司股票上市是公司進(jìn)行資本運營的舞臺，在企業(yè)融資、投資、兼并方面扮演著十分重要的角色。,做一個規(guī)范的公司，將公開上市作為公司的第一目標(biāo)，以便構(gòu)筑這個舞臺。,,,第一章 公司上市,5,第一章 公司上市,一、上市目的,融資,和再融資,為公司,超常規(guī)發(fā)展,提供條件,財富效應(yīng),（老板發(fā)大財，職工發(fā)小財）,知名度、信譽(yù)與,品牌效應(yīng),提高公司,規(guī)范化,經(jīng)營管理水平,健全,激勵機(jī)制,（長期穩(wěn)定發(fā)展）,其他：關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)擔(dān)保、套現(xiàn)等。,,,第一章 公司上市 一、上市目的,6,第一章 公司上市,用友,上市： 19,88年，,王文京,用5萬元開創(chuàng)用友，99年改制為股份有限公司，01年4月在上交所上市。,上市前用友8400萬資產(chǎn)（評估后）折股7500萬，而股民用9.17億現(xiàn)金折股2500萬，每股股票溢價高達(dá)36.68元。,用友股價最高時曾超過100元，,王文京,個人控制著55.2％的股份，,照此計算，其身價最高時多達(dá)50多億人民幣,。,為此CCTV將王評為“2001年度經(jīng)濟(jì)人物”；《財富》將他納入“中國100首富之列”。,,,,第一章 公司上市用友上市： 1988年，王文京用5萬元開創(chuàng),7,第一章 公司上市,上市的,不利方面：,股權(quán)分散,，容易被收購兼并；,照章納稅,，偷稅漏稅的事不能干了；,財務(wù)規(guī)范,，造假注水不行了；,信息公開,，做企業(yè)的難度大大增加；,社會監(jiān)督,，特別是新聞媒體曝光。,國內(nèi)許多企業(yè)因為不規(guī)范，上市之后紛紛出事，讓投資者遭受了慘重?fù)p失。,,,第一章 公司上市 上市的不利方面：,8,第一章 公司上市,二、上市條件,,1、國內(nèi)上市,為了便于更多的企業(yè)上市，2006年5月18日，中國證監(jiān)會公布,《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》,，對公司上市條件作出了重大修改，縮短了公司的上市時間，降低了公司的上市要求。,即將推出的創(chuàng)業(yè)板，對科技類公司的上市條件又有了較大幅度的降低。,,,,第一章 公司上市二、上市條件,9,主板和中小板上市的財務(wù)條件,,1,、取消一年上市輔導(dǎo)期；,2、發(fā)行前股本不少于,3000萬,；,3、,連續(xù)3年盈利，累計凈利潤超過3000萬,；,4、,3年累計營業(yè)收入超過3個億，或者3年累計現(xiàn)金流入5000萬,。,5、,最近一期無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例,不高于20%,，不存在人為彌補(bǔ)虧損情況。,,,主板和中小板上市的財務(wù)條件 1、取消一年上市輔導(dǎo)期；,10,創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件,持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；,最近一年業(yè)務(wù)收入不低于,5000萬元,，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%；,最近兩年凈利潤均為正數(shù)，累計不低于,1000萬元，,且持續(xù)增長,；或者最近一年,凈利潤不少于500萬,；,發(fā)行后總股本不得少于,3000萬元,；最近一年凈資產(chǎn)不少于,2000萬元,；其中無形資產(chǎn)占凈資產(chǎn)的比例不高于,30%,。,,,創(chuàng)業(yè)板上市財務(wù)條件持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司；,11,第一章 公司上市,但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于2003年9月21日公布了《關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范股票首次發(fā)行上市有關(guān)工作的通知》。通知規(guī)定，,自2004年1月1日起，股份公司必須設(shè)立滿3年才能申請發(fā)行上市。但國有企業(yè)或經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)豁免期限的公司，可不受此限制。,因此，許多中國民企走上了海外上市之路。,,,第一章 公司上市但對民企國內(nèi)上市增加了難度。中國證監(jiān)會于2,12,第一章 公司上市,,2、海外上市,海外上市的最大特點就是上市門檻低。與國內(nèi)市場相比，資本規(guī)模和營收規(guī)模要求低，通常無盈利要求，無持續(xù)經(jīng)營時間要求。再融資也十分方便等。,海外創(chuàng)業(yè)板是專為中小高科技企業(yè)股票上市而設(shè)立。便于解決風(fēng)險投資的投入、盤活和退出問題，有利于形成風(fēng)險投資與高科技產(chǎn)業(yè)發(fā)展之間的良性循環(huán)。,,但海外上市的監(jiān)管十分嚴(yán)格。,,,第一章 公司上市 2、海外上市,13,第一章 公司上市,,美國那斯達(dá)克市場上市標(biāo)準(zhǔn)一,,有形凈資產(chǎn)達(dá)1800萬美元,的上市條件：,（1）不設(shè)盈利要求；,（2）公眾持有股份不低于110萬股；,（3）經(jīng)營年限不低于2年；,（4）發(fā)行價值不低于1800萬美元，最低股價5美元；,（5）股東人數(shù)不少于400名；,（6）至少3名做市商。,,,第一章 公司上市 美國那斯達(dá)克市,14,第一章 公司上市,,美國那斯達(dá)克市場上市標(biāo)準(zhǔn)二,有形凈資產(chǎn)達(dá)600萬美元,的上市條件：,（1）最近財政年度或前三年的兩個財政年度的稅前利潤不低于100萬美元；,（2）公眾持有股份不低于110萬股；,（3）經(jīng)營年限未要求；,（4）發(fā)行價值不低于800萬美元，最低股價5美元；,（5）股東人數(shù)不少于400名；,（6）至少3名做市商。,,,第一章 公司上市 美國那斯達(dá)克市場,15,第一章 公司上市,,美國那斯達(dá)克市場上市標(biāo)準(zhǔn)三,,總資產(chǎn)及總收入均達(dá)到75萬美元,的上市條件：,（1）不設(shè)盈利要求；,（2）公眾持有股份不低于110萬股；,（3）經(jīng)營年限未要求；,（4）發(fā)行價值不低于2000萬美元，最低股價5美元；,（5）股東人數(shù)不少于400名；,（6）至少4名做市商。,,,第一章 公司上市 美國那斯達(dá)克市,16,第一章 公司上市,,美國那斯達(dá)克市場上市標(biāo)準(zhǔn)四,那斯達(dá)克,小型市場,的上市條件：,（1）凈有形資產(chǎn)400萬美元或凈利潤75萬美元；,（2）公眾持有股票不抵于100萬股；,（3）經(jīng)營年限1年或總市值5000萬美元；,（4）發(fā)行價值不低于500萬美元，最低股價4美元；,（5）股東人數(shù)不少于300名；,（6）至少3名做市商。,,,第一章 公司上市 美國那斯達(dá)克市,17,第一章 公司上市,,三、上市方式,直接上市——通過直接發(fā)行股票上市（IPO）,買殼上市——通過購買上市公司的殼資源，再注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，完成上市。,造殼上市——通常用在海外上市，現(xiàn)在海外第三地造一個殼公司，反向收購國內(nèi)公司的資產(chǎn)，再在海外上市。,,,第一章 公司上市 三、上市方式,18,第一章 公司上市,,,境內(nèi)外公司上市比較,,IPO溢價 上市成本 上市準(zhǔn)備 維護(hù)成本,,,國內(nèi),20左右 2-5% 難而長 低,香港,10左右 8-10% 中等 中,美國,30左右 12-16% 易而短 高,,注：IPO溢價——股票首發(fā)市盈率,上市成本——占首發(fā)融資額的百分?jǐn)?shù),,,第一章 公司上市,19,第一章 公司上市,四、上市流程,1、公司,改制,配備項目團(tuán)隊，確定改制方案；,決定是否引進(jìn)戰(zhàn)略投資者或風(fēng)險投資者；,聘請中介機(jī)構(gòu)，在中介機(jī)構(gòu)的協(xié)助下完成股份有限公司的設(shè)立；,獲得省級發(fā)改委批準(zhǔn)，股份公司掛牌；,向省級證監(jiān)局報送輔導(dǎo)備案材料，進(jìn)入上市輔導(dǎo)期。,,,第一章 公司上市 四、上市流程,20,第一章 公司上市,2、,輔導(dǎo)及申報材料制作,聘請,證券公司（投資銀行）,對公司上市進(jìn)行輔導(dǎo)（突出主營業(yè)務(wù)，規(guī)范公司運作，規(guī)范或避免關(guān)聯(lián)交易等）；,建立并嚴(yán)格執(zhí)行,三會制度,，完善內(nèi)部控制制度，健全法人治理結(jié)構(gòu)；,論證募集資金的投向，,并取得省級以上相關(guān)部門項目批文或完成備案,,；,制作上市申報材料。,,,第一章 公司上市2、輔導(dǎo)及申報材料制作,21,第一章 公司上市,3、,申報及審核,保薦機(jī)構(gòu),（,保薦人,）完成內(nèi)部審核后，向證監(jiān)會保送發(fā)行上市材料；,通過證監(jiān)會（發(fā)審委）初審并過會；,初步確定發(fā)行方案；,考慮上市后的股權(quán)激勵計劃,發(fā)生重大事項及時通報保薦機(jī)構(gòu)并及時修訂申請文件,。,,,第一章 公司上市3、申報及審核,22,第一章 公司上市,4、,發(fā)行上市,組建承銷團(tuán)；,出具投資價值報告，進(jìn)行路演；,詢價確定發(fā)行價格,，,配售股票,；,公開招股；,申請上市，掛牌交易。,,,第一章 公司上市4、發(fā)行上市,23,思考題,,1、公司股票公開上市的利弊得失？,2、國內(nèi)股票公開上市的財務(wù)條件？,3、直接上市與買殼上市的主要區(qū)別？,4、與國內(nèi)上市相比，國外上市的主要特點？,,,思考題,24,第二章 企業(yè)并購,,一、并購動機(jī),二、并購方式,三、價值評估,四、資源整合,,,,第二章 企業(yè)并購,25,第二章 企業(yè)并購,,企業(yè)，特別是大型企業(yè)應(yīng)該將企業(yè)的經(jīng)營思路和重心,逐步,“,從買產(chǎn)品賣產(chǎn)品轉(zhuǎn)移到買公司賣公司,”。,諾貝爾經(jīng)濟(jì)學(xué)獎獲得者,喬治·施蒂格勒,曾經(jīng)說過：“,沒有一個美國大公司不是通過兼并而成長起來的，幾乎沒有一個美國大公司是靠內(nèi)部擴(kuò)張成長起來的,”。,,,第二章 企業(yè)并購,26,第二章 企業(yè)并購,一、并購動機(jī),并購是企業(yè)在激烈的市場競爭中“,生存的法則,”和“,優(yōu)勝劣汰,”的游戲，是企業(yè)迅速壯大、強(qiáng)大的有效途徑。通過并購,1、迅速擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模；,2、搶奪對手的市場份額，擊敗競爭對手；,3、改善公司的財務(wù)營收，降低財務(wù)成本；,4、保持企業(yè)的生命力長盛不衰。,,,第二章 企業(yè)并購 一、并購動機(jī),27,2009年中國十大并購案,排名 事 件 金額,1 中國鋁業(yè)收購澳州力拓（失?。? 195億美元,2 中石化收購瑞士Addax石油公司 82.7億加元,3 中石油收購(哈)格什套油氣公司 26億美元,4 長江電力收購母公司資產(chǎn) 1000億 元,5 吉利集團(tuán)收購沃爾沃 18億美元,6 中化集團(tuán)收購澳州Nufarm公司 24億美元,7 兗州煤業(yè)收購澳州菲利克斯資源 33.3億澳元,8 保利協(xié)鑫能源收購中能硅業(yè)公司 263億港幣,9 中國平安受讓深發(fā)展5.2億股 221億 元,10 中信集團(tuán)重組中信泰富 15億美元,,,2009年中國十大并購案 排名 事 件,28,第二章 企業(yè)并購,,二、,并購方式,1、,橫向并購,目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)與公司自身的業(yè)務(wù)相同或者類似，并購這類目標(biāo)公司有助于擴(kuò)大公司的經(jīng)營規(guī)模，,增強(qiáng)行業(yè)的集中度和對市場的控制力，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)效應(yīng)。,當(dāng)行業(yè)由一家或者幾家壟斷時，能有效地降低市場競爭的激烈程度。,因此通常要做到行業(yè)或分支的前三名。,但橫向并購形成的行業(yè)壟斷會受到反壟斷法的制約。,,,第二章 企業(yè)并購 二、并購方式,29,第二章 企業(yè)并購,,,2、,縱向并購,,目標(biāo)公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)與本公司的業(yè)務(wù)具有垂直相關(guān)性，即上下游關(guān)系，并購這類目標(biāo)公司有助于企業(yè)加強(qiáng)生產(chǎn)要素的優(yōu)化組合，節(jié)約交易成本，,發(fā)揮協(xié)同效應(yīng),。,通過對原料、生產(chǎn)、 銷售渠道以及最終客戶的連環(huán)控制來實現(xiàn)對市場的全面控制，實現(xiàn),縱向一體化，,從根本上杜絕競爭對手的牽制和潛在對手的加入。,,,第二章 企業(yè)并購 2、縱向并購,30,第二章 企業(yè)并購,3、,跨行并購,目標(biāo)公司的業(yè)務(wù)范圍雖與兼并公司無相關(guān)性，但是目標(biāo)公司業(yè)績優(yōu)良，具有較強(qiáng)的增值潛力，控制這類公司有助于增強(qiáng)企業(yè)的綜合競爭能力，實現(xiàn)公司經(jīng)營多元化。,每個行業(yè)都有周期性,，企業(yè)規(guī)模越大越難調(diào)頭，經(jīng)營多元化能使企業(yè)達(dá)到,分散經(jīng)營風(fēng)險的目的,。,,,第二章 企業(yè)并購 3、跨行并購,31,第二章 企業(yè)并購,,三、價值評估,在并購中所碰到的最復(fù)雜的問題，莫過于對目標(biāo)公司的價值評估，這是因為在會計準(zhǔn)則的運用，無形資產(chǎn)的估價，財務(wù)數(shù)據(jù)的可靠性等方面存在著太多的變數(shù)。,能否發(fā)現(xiàn)被收購公司的真正價值是并購交易中最為關(guān)鍵的環(huán)節(jié)。,公司價值評估的三種基本方法：,,,第二章 企業(yè)并購 三、價值評估,32,第二章 企業(yè)并購,,1、資產(chǎn)法,資產(chǎn)法,（又稱,重置成本法,）——目標(biāo)公司的價值是根據(jù)一套特定原則調(diào)整資產(chǎn)負(fù)債表中的帳面價值來確定。該方法主要適用于特定的、易于估價的有形資產(chǎn)或者無形資產(chǎn)。,投機(jī)性的購買者經(jīng)常使用資產(chǎn)法，他們往往尋找那些在不利條件下必須出售企業(yè)的賣方。,,,第二章 企業(yè)并購 1、資產(chǎn)法,33,第二章 企業(yè)并購,,2、收益法,收益法,（又稱為,收益現(xiàn)值法,）——目標(biāo)公司的價值就是未來收益的現(xiàn)值，其中,折現(xiàn)率,反映了投資的風(fēng)險回報率。該方法便于買賣雙方計算出目標(biāo)公司的公平市值及投資價值。,但成功運用收益法并不是一件易事，因為價值的每一個關(guān)鍵因素——投資回報和回報率都需要進(jìn)行準(zhǔn)確的預(yù)測。,,,第二章 企業(yè)并購 2、收益法,34,第二章 企業(yè)并購,,資產(chǎn)法與收益法的簡單比較,凈資產(chǎn) 收購價格 每年收益 年收益率,A公司 500萬 400萬 60萬 15%,B公司 300萬 400萬 80萬 20%,,從資產(chǎn)法角度：收購A公司比收購B公司好；,從收益法角度：收購B公司比收購A公司好。,,,第二章 企業(yè)并購,35,第二章 企業(yè)并購,3、市場法,市場法,（又稱為,類比法,）——目標(biāo)公司的價值決定于市場對另一相似企業(yè)支付的價格。即“人們不會為一項事物支付超過獲得其替代物成本的價格”。,該方法要求“要有足夠的類似案例公司可以比較”。另外，選擇合適的乘數(shù)來刻劃企業(yè)的業(yè)績是關(guān)鍵。,,,第二章 企業(yè)并購 3、市場法,36,第二章 企業(yè)并購,,總的來說，企業(yè)的價值評估是一項技術(shù)性很強(qiáng)的工作。同一個項目，采用不同的價值評估方法，得到的結(jié)果有時會大相徑庭。,所以給大家的建議是：專業(yè)機(jī)構(gòu)或?qū)＜业脑u估作參考，最終決策還需要企業(yè)家的眼光和經(jīng)驗。,,,第二章 企業(yè)并購,37,第二章 企業(yè)并購,四、資源整合,事實上“兼并容易，整合難”。,1、,市場整合,廣告、品牌、營銷網(wǎng)絡(luò)、原料供應(yīng)、物流配送。,2、,技術(shù)整合,產(chǎn)品研發(fā)、技術(shù)專利、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)、產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)、生產(chǎn)能力、生產(chǎn)工藝、維修保養(yǎng)。,3、,人才整合,人事調(diào)配、聘用制度、薪酬制度、獎懲制度。,,,第二章 企業(yè)并購 四、資源整合,38,第二章 企業(yè)并購,整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失敗的原因有很多，最常見的原因有以下幾方面：,調(diào)查研究不足,評估價格太高,協(xié)同效應(yīng)被夸大,沒有迅速整合資源,對并購負(fù)面效應(yīng)估計不足,,,第二章 企業(yè)并購 整合不好常常會導(dǎo)致并購失敗。并購失,39,第二章 企業(yè)并購,沒有準(zhǔn)確地估計客戶的反映,與公司戰(zhàn)略不一致,企業(yè)文化不兼容,風(fēng)險分析不當(dāng),“CEO自大癥”,并購不僅是一種企業(yè)擴(kuò)張的有效戰(zhàn)略，而且是一門高超的經(jīng)營藝術(shù)，是經(jīng)營者實力、智慧和膽識的結(jié)晶。,,,,第二章 企業(yè)并購沒有準(zhǔn)確地估計客戶的反映,40,思考題,,1、企業(yè)并購的主要方式及其目的？,2、公司價值評估的主要方法及其特點？,3、企業(yè)并購失敗的主要原因？,4、反收購的主要策略手段？,,,思考題,41,第三章 管理層收購,,,一、MBO的概念,二、MBO的作用,三、MBO的實施,,,,,,第三章 管理層收購,42,第三章 管理層收購,,一、MBO的概念,1、MBO,（Management Buy-out），是指,管理層收購,公司的股權(quán)，改變公司所有者結(jié)構(gòu)，達(dá)到,控制公司,的目的。MBO的結(jié)果是企業(yè)的經(jīng)營者變成了所有者。所以又叫,管理層控股,。,2、EBO,（Employee Buy-out），是指,員工收購,公司的股權(quán)。通常員工收購強(qiáng)調(diào)的不是對公司的控制，而是將員工利益與公司利益相結(jié)合。所以又叫,員工持股,。,,,第三章 管理層收購 一、MBO的概念,43,第三章 管理層收購,,2005年7月8日，中華全國工商聯(lián)合會發(fā)布的《,中國民營企業(yè)發(fā)展報告,》藍(lán)皮書指出，全國每年新生民營企業(yè)15萬家，死亡10萬家；60%的民營企業(yè)在5年內(nèi)破產(chǎn)，85%的民營企業(yè)在10年內(nèi)死亡；,其平均壽命只有2.9年,。,,,第三章 管理層收購,44,第三章 管理層收購,為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？,許多企業(yè)家是這樣說的：“企業(yè)的真正壓力不是來自于競爭對手——,競爭力五力模型中的‘五種力量’，而是來自于,‘第六種力量’,——企業(yè)的內(nèi)部 ”。,“我的企業(yè)不是死在競爭對手手里，而是死在‘自己人’手里”。,,,第三章 管理層收購為什么中國民營企業(yè)的壽命是如此之短呢？,45,第三章 管理層收購,二、MBO的作用,1、優(yōu)化產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu),—,解決有人負(fù)責(zé)的問題,2、形成有效的激勵機(jī)制,—,解決為誰干的問題,3、降低人力成本,—,解決高薪帶來的問題,4、內(nèi)部股權(quán)融資,—,解決企業(yè)資金不足的問題,,,第三章 管理層收購 二、MBO的作用,46,第三章 管理層收購,,三、MBO實施,企業(yè)家覺醒 ，特別是職業(yè)經(jīng)理人的覺醒,先行者榜樣,金融市場逐步成熟,中介機(jī)構(gòu)逐步配套,政策支持（對國有企業(yè)來說）,,,第三章 管理層收購,47,第三章 管理層收購,所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放手搞了，而且是越早越好。但一定要根據(jù)企業(yè)的具體情況，不能搞一刀切。,千萬不要閉門造車，最好聘請有經(jīng)驗的中介機(jī)構(gòu)或者專家共同來完成。,,,第三章 管理層收購 所以，有條件的企業(yè)從今天開始就可以放,48,第三章 管理層收購,實施MBO需要一個重要的前提條件，這就是：,公司要規(guī)范，財務(wù)要透明，信息要公開。,如果公司不規(guī)范，財務(wù)不透明，信息不公開，MBO很難發(fā)揮作用，有時甚至還會起反作用。,實現(xiàn)公司規(guī)范、財務(wù)透明、信息公開的最好途徑就是公開上市。,,,第三章 管理層收購實施MBO需要一個重要的前提條件，這就,49,第三章 管理層收購,,國有企業(yè)的MBO就比較困難些，一定要按照政策辦事，而且要隨時注意政策的變化。由于政策變化較大，國企MBO經(jīng)常會出現(xiàn)這樣的情況，今天行，明天就不行；這個地方行，換個地方就不行。,,,第三章 管理層收購,50,思考題,,1、企業(yè)實行MBO的主要目的？,2、企業(yè)實施MBO的前提條件？,3、分析中國民營企業(yè)短命的主要原因？,4、企業(yè)MBO過程中存在的主要問題？,,,思考題,51,