股權期權激勵制度

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股權期權激勵制度 目錄 第一章 總則 第二章 股權期權的來源 第三章 股權期權受益人的范圍 第四章 股權期權的授予數(shù)量及方式 第五章 股權認購預備期和行權期 第六章 股權期權的行權 第七章 喪失行權資格的情形 第八章 股權期權的管理機構(gòu) 第九章 股權轉(zhuǎn)讓的限制 第十章 附則 第一章 總則 第一條 股權期權的有關定義 1 股權期權 本制度中 股權期權是具有獨立特色的激勵模式 是指公司原發(fā)起人股東將 其一定比例的股權分割出來 并授權董事會集中管理 作為股權期權的來源 按本制度規(guī) 定 由符合條件的受益人與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議 成為股權期權持有人 股權期 權持有人在股權認購預備期內(nèi)享有一定的利潤分配權 并在股權認購行權期內(nèi)有權將其持 有的股權期權變更為實質(zhì)意義上的股權 成為公司股東 2 股權期權持有人 即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件 經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起 人股東簽訂股權期權協(xié)議書 獲得股權期權的人 即股權期權的受益人 3 行權 是指受益人將其持有的股權期權按本方案的有關規(guī)定 變更為公司股權的真正持 有人 即股東 的行為 行權將直接導致其權利的變更 即由享有利潤分配權變更為享有 公司法規(guī)定的股東權利 4 股權認購預備期 即滿足本制度規(guī)定的股權期權授予條件 經(jīng)公司董事會批準并與發(fā)起 人股東簽訂股權期權協(xié)議書 即開始進入股權認購預備期 在股權認購預備期內(nèi) 股權仍 屬發(fā)起人股東所有 股權期權持有人不具有股東資格 也不享有相應的股東權利 但股權 期權持有人進入股權預備期以后 享有相應的股東分紅權 5 股權認購行權期 是指按本制度規(guī)定 股權期權的持有人將其持有的股權期權變更為實 質(zhì)意義上的股權成為公司股東的時間 第二條 實施股權期權的目的 為了建立現(xiàn)代企業(yè)制度和完善公司治理結(jié)構(gòu) 實現(xiàn)對企業(yè)高級管理人員和業(yè)務技術骨干的 激勵與約束 使他們的利益與企業(yè)的長遠發(fā)展更緊密地結(jié)合 做到風險共擔 利益共享 并充分調(diào)動他們的積極性和創(chuàng)造性 促使決策者和經(jīng)營者行為長期化 實現(xiàn)企業(yè)的可持續(xù) 發(fā)展 推動公司業(yè)績的上升 公司引進股權期權激勵制度 第三條 實施股權期權的原則 1 受益人可以無償或有償?shù)姆绞饺〉霉蓹嗥跈?具體辦法由股東會決議 但行權進行股權 認購時 必須是有償 2 股權期權的股權來源為公司發(fā)起人股東提供的存量 即公司不以任何增加公司注冊資本 的方式來作為股權期權的來源 3 受益人所持有的股權期權未經(jīng)股東會一致同意不得隨意轉(zhuǎn)讓 受益人轉(zhuǎn)讓行權后的股權 時 應當遵守本制度規(guī)定與 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 之約定 第二章 股權期權的來源 第四條 股權期權的來源 股權期權的來源由公司發(fā)起人股東提供 各個發(fā)起人股東提供的股權份額由股東會決議 第五條 公司股東會享有對受益人授予股權期權的權利 董事會根據(jù)股東會授權執(zhí)行 第三章 股權期權受益人的范圍 第六條 股權期權受益人范圍確定的標準按公司的關鍵崗位確定 實行按崗定人 以避免 股權期權授予行為的隨意性 第七條 對本制度執(zhí)行過程中因公司機構(gòu)調(diào)整所發(fā)生的崗位變化 增加崗位 影響股權期 權受益人范圍的 由公司股東會予以確定 由董事會執(zhí)行 第八條 本制度確定的受益人必須同時滿足以下條件 1 公司副總及副總以上職位的員工 2 年齡在 45 歲以下 3 與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿三年 4 全體股東一致同意 第九條 經(jīng)全體股東一致同意 受益人范圍也可以不受上述條件的限制 第四章 股權期權的授予數(shù)量 方式 第十條 股權期權的授予數(shù)量 股權期權的擬授予數(shù)量由公司股東會予以確定 受益人獲得股權期權的方式也由股東會決 議 第五章 股權認購預備期和行權期 第十一條 股權認購預備期 認購預備期共為 一 年 股權期權受益人與公司建立勞動合同關系連續(xù)滿三年且符合本 制度規(guī)定的股權期權授予標準 自與發(fā)起人股東簽訂股權期權協(xié)議書起 即開始進入股權 認購預備期 經(jīng)全體股東一致同意的 受益人也可以在簽訂股權期權協(xié)議后直接進入股權認購行權期 第十二條 股權認購行權期 受益人的股權認購權 自 一 年預備期滿后即進入行權期 行權期最長不得超過 三 年 在行權期內(nèi)受益人未認購公司股權的仍然享有股權分紅權 但不具有股東資格 也不 享有股東其他權利 超過本制度規(guī)定的行權期仍不認購股權的 受益人喪失股權認購權 同時也不再享受分紅權待遇 第六章 股權期權的行權 第十三條 股權期權行權的條件 1 股權認購預備期期滿 2 在股權認購預備期和行權期內(nèi)符合相關考核標準 第十四條 股權期權的行權價格 受益人行權期內(nèi)認購股權的 股權認購價格由股東會決議 第十五條 股權期權的行權方式 1 股權期權持有人的行權以三年為一個周期 受益人每一年以個人被授予股權期權數(shù)量的 三分之一進行行權 2 行權采用勻速行權的方式 受益人在被授予股權期權后 享有該股權期權的利潤分配權 在每一年一次的行權期 受益人用所分得的利潤進行行權 受益人所分得的利潤不直接分 配給受益人 而是轉(zhuǎn)給提供股權期權來源的發(fā)起人股東 通過行權 股權期股轉(zhuǎn)變?yōu)閷嵐?股權期權持有人成為公司股東 公司進行相應的工商登記變更 在進行工商登記變更前 股權期權持有人不享有除利潤分配權之外的其他股東權利 3 受益人一年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款 大于的部分不以現(xiàn)金的方式向受 益人變現(xiàn) 而是暫存于公司作為受益人的下一次行權價款 三年行權期滿后 受益人在行 權后利潤所得有剩余的 公司將以現(xiàn)金的形式支付給受益人 4 受益人按本制度所取得的利潤分配所得 如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價 款 受益人應采用補交現(xiàn)金的方式來進行行權 否則視同完全放棄行權 但對本次行權的 放棄并不影響其他尚未行權部分的期權 對該部分期權 期權持有人仍可以按本制度的規(guī) 定進行行權 5 受益人按本制度取得的利潤分配所得 應繳納的所得稅由受益人自行承擔 股權轉(zhuǎn)讓人 所取得的股權轉(zhuǎn)讓收入應當繳納所得稅的 亦由轉(zhuǎn)讓人自行承擔 6 公司應保證受益人按國家及公司相關規(guī)定進行利潤分配 除按規(guī)定繳納各項稅金 提取 法定基金 費用后 不得另行提取其他費用 第七章 喪失行權資格的情形 第十六條 受益人在行權期到來之前或者尚未實際行使股權認購權 包括預備期及行權期 出現(xiàn)下列情形之一 即喪失股權行權資格 1 因辭職 辭退 解雇 退休 離職等原因與公司解除勞動合同關系的 2 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的 3 刑事犯罪被追究刑事責任的 4 履行職務時 有故意損害公司利益的行為 5 執(zhí)行職務時的錯誤行為 致使公司利益受到重大損失的 6 沒有達到規(guī)定的業(yè)務指標 盈利業(yè)績 或者經(jīng)公司認定對公司虧損 經(jīng)營業(yè)績下降負有 直接責任的 7 不符合本制度的考核標準或者存在其他重大違反公司規(guī)章制度的行為 第八章 股權期權的管理機構(gòu) 第十七條 股權期權的管理機構(gòu) 公司董事會經(jīng)股東會授權 作為股權期權的日常管理機構(gòu) 其管理工作包括 1 向股東會報告股權期權的執(zhí)行情況 2 組織發(fā)起人股東與受益人簽訂股權期權協(xié)議書 股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 3 發(fā)出授予通知書 股權期權調(diào)整通知書 股權期權終止通知書 4 設立股權期權的管理名冊 5 擬訂股權期權的具體行權時間及方式等 第九章 股權轉(zhuǎn)讓的限制 第十八條 根據(jù) 中華人民共和國公司法 及 公司章程 的規(guī)定 鑒于受益人是依據(jù)公 司 股權期權激勵制度 取得公司股權 基于對公司長期穩(wěn)定發(fā)展 風險防范及股權結(jié)構(gòu) 的考慮 受益人的股權轉(zhuǎn)讓受如下限制 一 受益人轉(zhuǎn)讓其股權時 公司發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權 發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買 權的 公司其他股東有權購買 其他股東亦不愿意購買的 受益人有權向股東以外的人轉(zhuǎn) 讓 二 受益人不得以任何方式將公司股權用于設定抵押 質(zhì)押等擔保 也不得用于交換 贈與或還債 受益人股權如被人民法院依法強制執(zhí)行的 參照 公司法 第七十三條規(guī)定 執(zhí)行 三 受益人在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的 應當將其持有的股權全部轉(zhuǎn) 讓給公司發(fā)起人股東 發(fā)起人股東不愿購買的 受益人有權按 中華人民共和國公司法 相關規(guī)定處置 1 因辭職 辭退 解雇 離職等原因與公司解除勞動合同關系的 2 喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的 3 刑事犯罪被追究刑事責任的 4 履行職務時 有故意損害公司利益的行為 5 執(zhí)行職務時的錯誤行為 致使公司利益受到重大損失的 6 有其他重大違反公司規(guī)章制度的行為 受益人從符合法定退休年齡之日起 股權的處置 包括轉(zhuǎn)讓 依照 中華人民共和國公司 法 和 公司章程 的相關規(guī)定 第十章 附則 第十九條 本制度由公司董事會負責解釋 本制度的執(zhí)行和修訂由由股東會決定 第二十條 本制度與 公司法 和 公司章程 不一致的 以 公司法 和 公司章程 為準 第二十一條 股東會及董事會有關股權期權的決議是本制度的組成部分 第二十二條 本制度自股東會表決一致通過之日起實施