股權結(jié)構設計、股權激勵設計和執(zhí)行八步

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股權結(jié)構設計、股權激勵設計和執(zhí)行八步 【股權結(jié)構設計】 在進行股權結(jié)構設計之前，應該清楚認識到股權結(jié)構不是簡單的股權比例或投資比例，應該以股東股權比例為基礎，通過對股東權利、股東會及董事會職權與表決程序等進行一系列調(diào)整后的股東權利結(jié)構體系。 一、股權比例、公司管理、公司決策 股權是一種基于投資而產(chǎn)生的所有權。公司管理權來源于股權或基于股權的授權。公司決策來源于股權，同時又影響公司管理的方向與規(guī)模。股東只要有投資，就會產(chǎn)生一定的決策權利，差別在于決策參與程度和影響力。 二、控股股東 取得決策權的股東是法律上的控股股東。取得控股股東的方式有兩種：一是直接實際出資達百分之五十以上；二是直接實際出資沒有達到百分之五十，但股權比例最大，再通過吸收關聯(lián)公司股東、密切朋友股東、近親屬股東等形式，以聯(lián)盟形式在公司形成控股局勢。 三、表決權的取得 沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東，如何對公司進行控股呢?這種情況下，需要在公司成立之初時，在公司章程的起草方面下功夫，以此擴大己方的表決權數(shù)。要實現(xiàn)這個股權設計的目的，一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術優(yōu)勢或管理優(yōu)勢，通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足，來換取換取表決權。 四、股權的弱化或強化 股權的弱化或強化是出于對實際投資人的利益的保護，以及對吸引優(yōu)秀人才的考慮。常規(guī)的股權設計遵循的是同等出資同等權利，但遇有隱名股東，干股等情況下，一旦有人訴求其完整股東權利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時，就會將公司推向危險的境地。因此，在實踐中運用章程、股東合同等形式予以約束\明確相關股東之間的權利取舍，才可以有效的避免今后產(chǎn)生糾紛。 五、表決程序 股東會與董事會是常見的公司重大事宜表決部門，但如何設計表決的形式及程序需要依據(jù)公司的實際情況而定。有些封閉式的公司規(guī)定股東對外轉(zhuǎn)讓股權時，要求全體股東2/3的表決權通過才可以；有些公司對股東死亡后其繼承人進入公司決策層及管理層的表決比例或時限作出特別限制。 總之，投資者應充分考慮自己的投資目的、投資額、投資所占公司比例，結(jié)各項優(yōu)勢對股權結(jié)構進行深入的分析考慮，才能更好地維護自身利益，為公司穩(wěn)健發(fā)展奠定基礎。 【股權激勵設計】 股權結(jié)構設計主要是針對企業(yè)的投資人而言的，這自然也是他們應有的權利。在公司步入正軌，并一天天發(fā)展壯大的時候，人才是最迫切需要的資源。如何穩(wěn)定員工、吸引優(yōu)秀人才？導入股權激勵方案是常用方法。 （一）、設計要素 成功的股權激勵方案首先考慮企業(yè)的發(fā)展周期，選擇適合企業(yè)的方法，然后才開始設計方案，而方案的設計主要著眼于六個關鍵因素。 1、激勵對象 激勵對象也就是股權的受益者，一般有三種方式。一種是全員參與，這主要在初創(chuàng)期；第二種是大多數(shù)員工持有股份，這主要適用于高速成長期，留住更多的人才支持企業(yè)的發(fā)展；第三種是關鍵員工持有股份，受益者主要是管理人員和關鍵技能人員。對于激勵對象的選擇要有一定的原則，對于不符合條件的寧缺毋濫，不要把股權激勵變成股權福利、股權獎勵。 2、激勵方式 常用的中長期激勵方式有三類：股權類、期權類和利益分享類。每一種方法都有優(yōu)缺點，以及具體適用的前提條件。無論采取哪一種方法，都要考慮到激勵機制和約束機制的有機結(jié)合起來，真正發(fā)揮員工的積極性。 3、員工持股總額及分配 這主要解決的是股權激勵的總量、每位收益人的股權激勵數(shù)量、用于后期激勵的預留股票數(shù)量。如何確定，可以根據(jù)公司的實際情況來確定，大體上每位收益人的股權數(shù)量基本上是按照職位以及個人的價值能力來確定的。 4、股票來源 股票的分配上，上市公司的股票來源比較麻煩，要證監(jiān)會審核，股東大會審批。股票來源一般為定向發(fā)行、股市回購、大股東出讓、庫存股票等。其中庫存股票是指一個公司將自己發(fā)行的股票從市場購回的部分，根據(jù)股票期權或其它長期激勵機制的需要，留存股票將在未來某時再次出售。 5、資金來源 購股方式也就是購買股票的資金來源，一般有員工現(xiàn)金出資、公司歷年累計公益金、福利基金、公司或大股東提供融資、員工用股權向銀行抵押貸款。這幾種方式都好操作，有些方式會產(chǎn)生財務支出，要重復交稅。公司更多會采用員工出資購買的方式，直接從工資中按比例扣錢，有利于對員工的控制。 6、退出機制 退出機制對員工退出激勵方案的一些約定，包括以下三種情況下：第一種是正常離職，企業(yè)往往會按照合同繼續(xù)讓這些員工享受股權或者期權；第二種是非正常離職，如果員工的離職沒有給公司造成損失，不違反保密協(xié)議等，大部分公司還是能允許已經(jīng)被授予的股權收益；第三種是開除，這種情況都是按照相關規(guī)定取消享受股權收益的權力的。 【執(zhí)行八步曲】 一般而言，公司更愿意在行業(yè)低迷期推出股權激勵計劃，因為這時候推出的考核指標更容易完成，效應也更加理想。股權激勵計劃的執(zhí)行包括以下八個步驟： 第一步，確定股權合作的內(nèi)容：包含做什么、公司的經(jīng)營范圍等。 第二步，了解股權結(jié)構，股樹權分為三種含義：期權（只有分紅權、沒有注冊，民營企業(yè)亦稱之為分紅權）；虛擬股（在完成一定的目標或時間的前提下有注冊，需以合同形式提前約定）；注冊股（擁有法律章程保護的注冊權）。 第三步，科學規(guī)劃財務管理。 第四步，不斷吸納全體優(yōu)秀員工的文化，構建良好的統(tǒng)一文化體系。 第五步，規(guī)定股份的贈予要點，例如兩年內(nèi)為期權或虛擬股，兩年內(nèi)離開無股份，兩年以上可以轉(zhuǎn)為注冊股，但離開按注冊資本的百分比進行賠償?shù)取? 第六步，權力規(guī)定，如財務權和戰(zhàn)略權歸集團董事會，核心干部任免歸集團總裁辦，人員招聘與業(yè)績管理歸分子公司總經(jīng)理。 第七步，薪酬分配做明細的規(guī)定。 第八步，制定商業(yè)保密協(xié)議。 在設計股權激勵時，對可能對公司造成的潛在的財務影響也應必要的估算，以幫助企業(yè)進行全面的判斷。同時，股權激勵也有一定的生命周期，在宏觀環(huán)境、政策環(huán)境變化中應做出恰當?shù)恼{(diào)整。例如，華為在早年為了激勵員工和內(nèi)部集資的需要，采用了給骨干發(fā)虛擬受限股的形式，而如今這種分紅激勵的人群和骨干開始逐漸錯位。因此，廣大中小公司在學習華為股票激勵模式的同時，也要結(jié)合自身的實際情況做出合理化調(diào)整。而無論是股權結(jié)構還是股權激勵，都是公司可持續(xù)發(fā)展的保障，在設計的時候更需要綜合多方面因素謹慎地、科學地設置。