[管理學(xué)]我國企業(yè)資產(chǎn)剝離實務(wù)與分析

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1、 畢業(yè)論文我國企業(yè)資產(chǎn)剝離實務(wù)與分析2009 年 6 月 10 日系 別經(jīng)濟(jì)系專 業(yè)會計學(xué)班 級30503姓 名許呈亮指導(dǎo)教師武 濤 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 I頁I我國企業(yè)資產(chǎn)剝離實務(wù)與分析摘 要近年來，資產(chǎn)剝離作為資本運營的主要形式之一，在提高存量資產(chǎn)效率、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)等方面發(fā)揮著極其重要的作用。從國外資本市場看，資產(chǎn)剝離的規(guī)模和數(shù)量都呈現(xiàn)持續(xù)上升的態(tài)勢。隨著我國社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展、產(chǎn)權(quán)市場的不斷完善，我國證券市場上資本運營已經(jīng)比較成熟。作為資本運營的主要手段和方法，資產(chǎn)剝離也是屢見不鮮。本文針對企業(yè)集團(tuán)在整體上市環(huán)節(jié)中的要涉及的大量的資產(chǎn)剝離重組問題進(jìn)行了研究，主要包括

2、資產(chǎn)剝離的原則和資產(chǎn)選擇、資產(chǎn)剝離的方式、重大的產(chǎn)權(quán)變更、員工勞動關(guān)系的處理、以及剝離之后的內(nèi)部整合等資產(chǎn)剝離的實務(wù)處理問題，通過這些具體實務(wù)，論文著眼于資產(chǎn)剝離過程中投資者利益保護(hù)、企業(yè)并購重組、殼資源的繼續(xù)存續(xù)、購買主體資產(chǎn)整合以及國有資產(chǎn)安全性等展開分析，最后得出啟示并提出相關(guān)建議。 關(guān)鍵詞：整體上市，資產(chǎn)剝離，資產(chǎn)并購，資產(chǎn)整合 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 II頁IIThe Case Analysis and Application of Assets Stripping for Chinese EnterprisesAuthor：Xu Chengliang Tutor：W

3、u TaoAbstractIn recent years, the stripping of assets as a capital one of the main forms of business in improving the efficiency of the stock of assets, such as readjusting the industrial structure has played a vital role. In foreign countries, the size of asset stripping as well as the number of it

4、 is in a rising trend. With the formation of the socialist market economy, improve the property market, capital of Chinas stock market has been more mature. As a major means of capital operation and methods , asset stripping is not uncommon.This thesis has a analysis on the enormous amount of asset

5、stripping and reorganization in which Enterprise groups in the overall listing of links must get involved, mainly including the principle of asset stripping and asset selection, the way of asset stripping， major change in property rights, the handling of labor relations staff as well as the spin-off

6、 after a series of problems of internal integration. Through these detailed practices, the thesis carried out the analyses on the benefit-protection of investors in the process of asset-stripping, the acquisition and reformation of enterprises, the continuous existence of shell resource, asset-integ

7、ration of the purchasing subject and the security of national assets. Finally, some suggestions are recommended to resolved these problems.key words：overall listing，Asset stripping，Asset acquisition，Asset integration 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 III 頁目目 錄錄1 緒論.11.1 研究背景和研究意義.11.2 論文研究方法.21.3 論文研究內(nèi)容.22 資產(chǎn)剝離的相

8、關(guān)理論.32.1 資產(chǎn)剝離的定義.32.1.1 資產(chǎn)剝離的一般定義.32.1.2 本文中資產(chǎn)剝離的特別界定.32.2 資產(chǎn)剝離的分類.42.3 資產(chǎn)剝離的方式.52.4 資產(chǎn)剝離的相關(guān)文獻(xiàn)綜述.62.4.1 資產(chǎn)剝離的經(jīng)濟(jì)理論分析.62.4.2 企業(yè)資產(chǎn)剝離的動因研究.83 我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的操作實務(wù).113.1 攀成鋼資產(chǎn)剝離的背景與基本情況介紹.113.1.1 攀成鋼進(jìn)行資產(chǎn)剝離的背景與原因.113.1.2 攀成鋼（剝離方）基本情況.133.1.3 實務(wù)中的非股權(quán)剝離與股權(quán)剝離.143.1.4 剝離后攀成鋼主要資產(chǎn)狀況簡介.143.2 企業(yè)資產(chǎn)剝離的原則.173.2.1 國有資產(chǎn)合理定價原

9、則.173.2.2 避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)方交易原則.173.2.3 充分保障員工利益原則.173.2.4 配比原則.183.2.5 成本效益原則.183.2.6 保護(hù)債權(quán)人利益的原則.183.3 企業(yè)資產(chǎn)剝離中涉及的重大產(chǎn)權(quán)變更.19 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 IV 頁3.3.1 關(guān)聯(lián)方交易的處理.193.3.2 債權(quán)債務(wù)的處理.193.3.3 員工勞動關(guān)系變更的處理.203.3.4 土地使用權(quán)的處理.203.3.5 房產(chǎn)的處理.203.3.6 礦業(yè)權(quán)的處理.213.3.7 知識產(chǎn)權(quán)的處理.213.4 企業(yè)資產(chǎn)剝離的相關(guān)會計處理.213.4.1 資產(chǎn)交割日交易雙方會計處理.21

10、3.4.2 分賬問題.223.4.3 賬目移交.234 我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的總體效果分析評價.244.1 企業(yè)資產(chǎn)剝離的主要成效.244.1.1 保證公司可持續(xù)發(fā)展能力.244.1.2 提升公司核心競爭力.244.1.3 提高公司經(jīng)營業(yè)績.244.1.4 徹底消除同業(yè)競爭、大幅減少關(guān)聯(lián)交易.244.1.5 進(jìn)一步優(yōu)化公司法人治理結(jié)構(gòu).254.2 資產(chǎn)剝離存在的問題與不足.254.2.1 資產(chǎn)剝離過程中投資者利益保護(hù).254.2.2 企業(yè)資產(chǎn)剝離后“殼資源”自身存續(xù)問題.274.2.3 資產(chǎn)并購后整合風(fēng)險及重組風(fēng)險.284.2.4 換入資產(chǎn)的定價問題.304.2.5 換出資產(chǎn)的定價問題與國有資產(chǎn)流

11、失.305 資產(chǎn)剝離的啟示與相關(guān)建議.315.1 資產(chǎn)剝離過程中投資者利益的法律保護(hù).315.1.1 控制股東的誠信義務(wù)規(guī)則。.315.1.2 內(nèi)部人的誠信義務(wù)規(guī)則。.315.1.3 大股東表決權(quán)限制制度。.32 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 V 頁5.1.4 股東訴訟制度。.325.1.5 內(nèi)部人持股。.335.2 企業(yè)在重視并購擴張的同時也要重視資產(chǎn)剝離.335.3 企業(yè)應(yīng)重視剝離后的資源重組與整合.335.4 應(yīng)繼續(xù)以避免同業(yè)競爭和內(nèi)部交易為原則和目標(biāo)，規(guī)范關(guān)聯(lián)交易.345.5 應(yīng)繼續(xù)優(yōu)化系統(tǒng)設(shè)計方案.345.6 進(jìn)一步注重資本市場產(chǎn)權(quán)市場的建設(shè).345.7 進(jìn)一步加強資產(chǎn)評估

12、事務(wù)所、會計師事務(wù)所等中介機構(gòu)的建設(shè).355.8 應(yīng)加強對企業(yè)集團(tuán)整體上市的監(jiān)管.35結(jié)論 .37致謝 .38參考文獻(xiàn).39附錄. 41附錄 A.41附錄 B.47 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 1 頁1緒論1.1 研究背景和研究意義近年來，國有資產(chǎn)管理體制改革取得重大突破，國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)調(diào)整取得重要進(jìn)展，國有企業(yè)改革不斷深化、經(jīng)濟(jì)效益顯著提高，對完善社會主義市場經(jīng)濟(jì)體制、促進(jìn)國民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速健康發(fā)展，發(fā)揮了重要作用。但從整體上看，國有經(jīng)濟(jì)分布仍然過寬，產(chǎn)業(yè)布局和企業(yè)組織結(jié)構(gòu)不盡合理，一些企業(yè)主業(yè)不夠突出,核心競爭力不強。實行國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組，完善國有資本有進(jìn)有退、合理

13、流動的機制，是經(jīng)濟(jì)體制改革的一項重大任務(wù)。整體上市如今已成為我國國有企業(yè)優(yōu)良資產(chǎn)進(jìn)入證券市場的重要途徑。國資委在 2006 年 12 月發(fā)布的關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組的指導(dǎo)意見中,更是明確表示國資委將加快推進(jìn)股份制改革,積極推進(jìn)具備條件的中央企業(yè)母公司整體改制上市或主營業(yè)務(wù)整體上市;鼓勵、支持具備整體上市條件的中央企業(yè),把優(yōu)良主營業(yè)務(wù)資產(chǎn)逐步注入上市公司,做優(yōu)做強上市公司。截至目前，已經(jīng)完成集團(tuán)整體上市的企業(yè)有 TCL、鞍鋼、本鋼、太鋼、上汽、上港集團(tuán)等知名企業(yè)。 由于歷史的原因，我國的集團(tuán)公司往往只拿出部分資產(chǎn)上市以試點，上市公司僅僅是集團(tuán)公司的一個窗口。加之由于長期以來對于產(chǎn)權(quán)認(rèn)

14、識模糊、政企不分和企業(yè)辦社會等歷史原因，在實現(xiàn)整體上市的過程中，大量的資產(chǎn)重組和剝離更是必不可少。兼并收購與資產(chǎn)剝離歷來是企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組的重要內(nèi)容。并購與剝離都是企業(yè)重新配置資源，都是為了優(yōu)化重組后資產(chǎn)的收益。并購追求“1+12”的協(xié)同效應(yīng)，達(dá)到增加重組后資產(chǎn)的收益，適當(dāng)?shù)膭冸x同樣重要，同樣能夠創(chuàng)造價值實現(xiàn)“4-13”的效果。是故，學(xué)界一般將并購稱為擴張性的資產(chǎn)重組，亦稱資產(chǎn)的聚變；將剝離稱為緊縮性的資產(chǎn)重組，亦稱資產(chǎn)的裂變。從國際資本上看，根據(jù)湯姆遜公司（Thomson Finical Securities Data）統(tǒng)計在19701990 年二十年間資產(chǎn)剝離占了資產(chǎn)重組總交易額的 40%

15、。英國公司的資產(chǎn)剝離組成了英國公司中單獨或部分公司并購總量的相當(dāng)可觀的部分，據(jù)統(tǒng)計，1989 年，英國資產(chǎn)剝離約占收購和資產(chǎn)剝離總數(shù)的 20，而在 1993 年占到了將近一半的比例。在美國，在 80 年代發(fā)生的所有兼并與收購交易中，資產(chǎn)剝離也約占 35-40。當(dāng)然在這些數(shù)據(jù)的背后，國際資本市場也不時有著大額的資產(chǎn) 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 2 頁剝離案例發(fā)生。1995 年美國西爾斯公司分拆其 Allstate 公司。2001 年，美國AT&T 將其有線電視部門以 420 億美元的天價出售給 commcast 公司。可見，無論是從國際上的資本運作、資產(chǎn)重組來看，還是從國內(nèi)方興未艾的

16、整體上市、國有產(chǎn)權(quán)分置改革來看，資產(chǎn)剝離都是非常重要的企業(yè)主體行為;無論是發(fā)達(dá)成熟的美歐資本市場還是從正在走向成熟的我國資本市場，資產(chǎn)剝離都是資本運作的重要內(nèi)容和組成部分。是故，研究資產(chǎn)剝離不僅是對當(dāng)下的國內(nèi)企業(yè)的重組剝離有意義，更對于我國企業(yè)了解資本運作的基本原理和手法，參與國際資本市場運作謀求發(fā)展具有重大意義。1.2 論文研究方法論文采用了理論分析與實證研究相結(jié)合的方法，歸納整理了資產(chǎn)剝離的國內(nèi)外研究，對一般情況下的資產(chǎn)剝離進(jìn)行了介紹，對攀成鋼資產(chǎn)剝離的實施狀況和操作實務(wù)進(jìn)行了介紹，分析研究了資產(chǎn)剝離的成就和缺失，以及其中存在的問題并提出了相應(yīng)解決的辦法。1.3 論文研究內(nèi)容本文的主要內(nèi)容

17、如下：1、通過對案例研究，介紹了企業(yè)在資產(chǎn)剝離中應(yīng)該遵循的一般原則、資產(chǎn)剝離的常用方法以及資產(chǎn)剝離的操作實務(wù)以及會計處理方法。2、對資產(chǎn)剝離進(jìn)行了評價分析，不僅說明了資產(chǎn)剝離所取得的成就，更闡明了資產(chǎn)剝離環(huán)節(jié)中，以及剝離后存在的問題。3、以小見大，從對實務(wù)研究出發(fā)，提出了對于我國企業(yè)而言應(yīng)有的啟示，并對政府監(jiān)管提出了建議。 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 3頁2資產(chǎn)剝離的相關(guān)理論2.1 資產(chǎn)剝離的定義 2.1.1資產(chǎn)剝離的一般定義資產(chǎn)剝離是資本運營的重要形式，在國外更是早已成熟。但是對于資產(chǎn)剝離的定義各學(xué)者卻是有所不同。1、谷琪（1998） ，認(rèn)為資產(chǎn)剝離就是將非經(jīng)營性資產(chǎn)、無利可圖的

18、資產(chǎn)、閑置資產(chǎn)以及已經(jīng)達(dá)到預(yù)定目的的資產(chǎn)從公司中分離出去。12、干春暉（1997） ，資產(chǎn)剝離是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)、債權(quán)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。23、杜寧（2003） ，認(rèn)為對企業(yè)而言，剝離的含義應(yīng)該是某資產(chǎn)組合從企業(yè)資產(chǎn)中脫離。脫離的方式包括出售、返還給股東兩類。34、桑德薩那姆(1998),資產(chǎn)剝離是指公司將其分支機構(gòu)或附屬機構(gòu)或自身的股份出售(分配)給公司股東、管理層或其他公司。4綜上，我們可以看出學(xué)術(shù)界對于資產(chǎn)剝離有兩種不同的界定方法： 一種是狹義的資產(chǎn)剝離，認(rèn)為資產(chǎn)剝離即資產(chǎn)出售，指企業(yè)將其所擁有的資產(chǎn)、產(chǎn)品線、經(jīng)營部門、子公

19、司出售給第三方，以獲取現(xiàn)金或股票或現(xiàn)金與股票混合形式的回報的一種商業(yè)行為。 另一種是廣義的方法，認(rèn)為資產(chǎn)剝離除了資產(chǎn)出售這一種形式以外，還包括企業(yè)分立、股權(quán)切離、子公司獨立、管理層持股等形式。 由于目前我國特殊的經(jīng)濟(jì)環(huán)境和政策背景，對于目前我國資本市場上的資產(chǎn)剝離可以這樣定義：資產(chǎn)剝離通常是為實現(xiàn)公司利潤最大化或公司整體戰(zhàn)略目標(biāo)，公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、固定資產(chǎn)或無形資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。被處置的資產(chǎn)可能是不良資產(chǎn)，也可能是優(yōu)良資產(chǎn)。2.1.2本文中資產(chǎn)剝離的特別界定本文中所涉及的資產(chǎn)剝離特指是在國有企業(yè)在實現(xiàn)整體上市過程中，將企業(yè) 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)

20、計（論文） 第 4頁中注入上市公司的資產(chǎn)和相應(yīng)負(fù)債從原有的企業(yè)賬目中分離出去的行為。1、 本文中的資產(chǎn)剝離是指廣義的資產(chǎn)剝離。2、 本文中的資產(chǎn)剝離特指經(jīng)營性資產(chǎn)剝離。3、 本文中的資產(chǎn)剝離專注于研究資產(chǎn)出售和股權(quán)轉(zhuǎn)移。4、 本文中的資產(chǎn)剝離指自愿剝離。2.2 資產(chǎn)剝離的分類1、 按照是否符合公司的意愿，剝離可以分為自愿剝離和非自愿或被迫剝離。自愿剝離是指當(dāng)公司的管理人員發(fā)現(xiàn)通過剝離能夠?qū)μ岣吖镜母偁幜推髽I(yè)的市場價值產(chǎn)生有利的影響時進(jìn)行的剝離。非自愿的剝離或被迫的剝離則是政府主管部門或司法機關(guān)由于某些原因使公司剝離其一部分資產(chǎn)或業(yè)務(wù)。2、 按照剝離業(yè)務(wù)中所剝離的資產(chǎn)的形式，剝離又可以劃分為

21、剝離有形資產(chǎn)、剝離無形資產(chǎn)、剝離子公司等形式。剝離固定資產(chǎn)是指將公司的設(shè)備、生產(chǎn)線等剝離給其他公司；剝離無形資產(chǎn)是指公司將有價值的品牌、技術(shù)專利等出售給其他公司。剝離子公司是指將一個持續(xù)經(jīng)營的實體出售給其他公司，不僅包括設(shè)備、生產(chǎn)線等還包括相關(guān)的職能部門和職能人員。3、按照剝離業(yè)務(wù)中資產(chǎn)與主營業(yè)務(wù)的相關(guān)性來分，資產(chǎn)剝離也可以劃分為經(jīng)營性資產(chǎn)剝離和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離。經(jīng)營性資產(chǎn)剝離是指企業(yè)剝離與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)直接相關(guān)的資產(chǎn)給其他公司，如企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益較差的或技術(shù)落后的資產(chǎn)等。非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離是指被剝離的資產(chǎn)與企業(yè)的經(jīng)營業(yè)務(wù)沒有直接的關(guān)系但屬于企業(yè)所擁有的資產(chǎn)，如企業(yè)的食堂、醫(yī)院、幼兒園、學(xué)校等。非經(jīng)

22、營性資產(chǎn)從某種程度上來說影響了企業(yè)的整體效益，在現(xiàn)在競爭越演越烈的情況下，企業(yè)需要集中資源和精力發(fā)展業(yè)務(wù)。因此近年來，對非經(jīng)營資產(chǎn)的剝離也是我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的一個重要的方面。在我國的實踐中，除上述第一種分類還有兩種分類：1、按剝離資產(chǎn)的性質(zhì)分類，資產(chǎn)剝離可以分為物質(zhì)資產(chǎn)剝離和股權(quán)剝離兩類。物質(zhì)資產(chǎn)剝離是指企業(yè)將直接控制的營運資產(chǎn)剝離，例如剝離公司所屬的分公司、部門或產(chǎn)品生產(chǎn)線等。被剝離的資產(chǎn)包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、債權(quán)和存貨等。股權(quán)剝離是指公司將企業(yè)間接控制的資產(chǎn)剝離，也就是剝離公司所屬的子 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 5頁公司。被剝離的資產(chǎn)是指企業(yè)對子公司的股權(quán)或所有權(quán)。2、按剝

23、離的實現(xiàn)方式分類，資產(chǎn)剝離可以分為純資產(chǎn)剝離和資產(chǎn)配負(fù)債剝離兩類。純資產(chǎn)剝離是指企業(yè)只將擁有的部分資產(chǎn)剝離，并購方以現(xiàn)金、準(zhǔn)現(xiàn)金、產(chǎn)品或勞務(wù)支付。資產(chǎn)配負(fù)債剝離是指企業(yè)將部分資產(chǎn)和負(fù)債一同剝離，差額部分由并購方以現(xiàn)金和準(zhǔn)現(xiàn)金資產(chǎn)支付。資產(chǎn)配負(fù)債剝離的實質(zhì)是并購方以承擔(dān)債務(wù)的支付方式購買資產(chǎn)，因為并購方承擔(dān)債務(wù)，就可以少支付現(xiàn)金或準(zhǔn)現(xiàn)金。資產(chǎn)配負(fù)債剝離必須得到債權(quán)人的認(rèn)可，因為它涉及到債權(quán)人的利益。2.3 資產(chǎn)剝離的方式在西方成熟的資本市場上，尤其是在美國，比較常見的資產(chǎn)剝離有如下幾種方式：1、資產(chǎn)出售。即直接出售分布、子公司、生產(chǎn)線或其他資產(chǎn)給另一家公司，支付方式可以是現(xiàn)金、有價證券，也可是兩

24、者混和支付，但是這種形式的資產(chǎn)剝離通常是以現(xiàn)金進(jìn)行支付。這種交易往往有利于雙方公司，通過這種形式的資產(chǎn)變現(xiàn)，售出方可以獲得一定的現(xiàn)金流入，用于改善公司的財務(wù)狀況，或是擺脫“非贏利資產(chǎn)”的困擾;而收購方則有機會低價獲得相關(guān)資產(chǎn)，以增強自身的行業(yè)內(nèi)競爭力。2、子公司獨立。這是指母公司將其資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移給新建子公司，產(chǎn)生出新的法人實體。當(dāng)然,在母公司向子公司進(jìn)行資產(chǎn)轉(zhuǎn)移時得不到任何現(xiàn)金方式的回報。子公司獨立實施中常采用兩種形式的變化:并股和拆股。并股是指母公司的股份被調(diào)換成新公司的股份;拆股是指母公司分離出許多子公司，拆股后母公司不再存在。3、股權(quán)劃出。這是指母公司設(shè)立一個新的公司，并將母公司資產(chǎn)的

25、一部分轉(zhuǎn)移到新公司去，然后，母公司再向新公司出售股權(quán)。認(rèn)購這些股權(quán)的人可以是母公司股東，也可以不是。這種分拆方式介于子公司獨立與資產(chǎn)剝離之間，股權(quán)在劃出后母公司得到了現(xiàn)金回報，同時在劃出時也產(chǎn)生了法律實體。4、分拆上市也叫股權(quán)切離。是指母公司將資產(chǎn)的一部分轉(zhuǎn)移到新設(shè)立的公司，再將子公司股權(quán)對外出售，在不喪失控制權(quán)的情況下給母公司帶來現(xiàn)金收入的方法。從法律意義上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去的行為法。 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 6頁認(rèn)購這些股權(quán)的人可以是母公司的股東，也可以不是母公司的股東。母公司的股東在擁有股權(quán)切離方式成立的公司股票后，可以自由改變投資到這兩家公司的組合比

26、例，增加投資決策的靈活性而在此之前，這些股東只能通過母公司的投資，才能投資到子公司，其投資活動是單一取向的。 5、管理層收購(MBO)。這是一種近年來發(fā)展起來的公司資產(chǎn)剝離方式。它通常的操作方法是將母公司中的部分資產(chǎn)或是股權(quán)出售給管理層。6、員工持股計劃(ESOP)。是指由企業(yè)內(nèi)部員工出資認(rèn)購本企業(yè)部分股權(quán)，委托一個專門機構(gòu)（如職工持股會，信托基金會等）以社團(tuán)法人身份托管運作，集中管理，并參與董事會管理，按股份分享紅利的一種新型股權(quán)安排方式。2.4 資產(chǎn)剝離的相關(guān)文獻(xiàn)綜述2.4.1資產(chǎn)剝離的經(jīng)濟(jì)理論分析1、 管理效率理論當(dāng)企業(yè)的資產(chǎn)規(guī)模和業(yè)務(wù)達(dá)到一定程度時，即使是最好的組織人員，在其所管資產(chǎn)業(yè)

27、務(wù)和規(guī)模膨脹時，所得到的收益回報也可能呈現(xiàn)遞減趨勢，之所以會有這個報酬臨界點，主要由于管理者不可能注意到公司中從事眾多不同業(yè)務(wù)的子公司所面臨的各種獨特的問題與機會。通過剝離能夠使管理者的權(quán)利和彈性回到部門經(jīng)理的身上，使他們能更好的對行業(yè)變動、習(xí)慣或者技術(shù)條件做出反應(yīng)。（美）Richard A.Brealey 與（美）stewart C.Myers（2005）認(rèn)為資產(chǎn)剝離后，剝離資產(chǎn)的生產(chǎn)能力能得到提升，因為這些資產(chǎn)被認(rèn)為原來公司管理層缺乏有效對剝離資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的管理能力，而將其轉(zhuǎn)移到更有效率管理這些單位的公司和管理者手中。5 Haynes, Thompson 與 Wright（2000）從實證角

28、度進(jìn)行了研究，進(jìn)一步支持了管理效率理論理論。他們對進(jìn)行資產(chǎn)剝離的企業(yè)的特征進(jìn)行分析研究，他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)資產(chǎn)剝離行為與企業(yè)的績效關(guān)系顯著，績效越差的企業(yè)越傾向于進(jìn)行資產(chǎn)剝離。62、 交易成本理論交易成本最早是由科斯(1937)提出，并且很好的揭示了企業(yè)的本質(zhì)?？扑菇灰壮杀纠碚撜J(rèn)為：（1）市場和企業(yè)為相互替代而不同的交易機制，因而企業(yè)可 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 7頁以取代市場實現(xiàn)交易。 （2）企業(yè)取代市場實現(xiàn)交易可以減少交易的行為。 （3）市場交易費用的存在決定了企業(yè)的存在。 （4）企業(yè)在“內(nèi)化”市場交易的同時產(chǎn)生了額外的管理費用（組織內(nèi)部的交易成本） 。當(dāng)這種管理費用的增加等于市場

29、交易成本的減少時，企業(yè)的邊界趨于平衡。 （5）現(xiàn)代交易成本的存在與企業(yè)追求交易成本的節(jié)約動機和努力是組織結(jié)構(gòu)演變的唯一動力。7從長期來看，在收益相同的情況下，如果企業(yè)使用市場的成本超出自己完成該活動的成本，廠商就會想辦法提高自身的內(nèi)部能力來自己進(jìn)行生產(chǎn)，通常的方法就是擴大規(guī)模。反之，如果企業(yè)使用市場的成本小于自己完成該活動的成本，說明企業(yè)的規(guī)模過大，需要采取資產(chǎn)剝離等緊縮手段來減小企業(yè)規(guī)模從而降低成本，提高企業(yè)的績效，即企業(yè)總是存在一個最有規(guī)模,當(dāng)企業(yè)的規(guī)模超出了企業(yè)的最優(yōu)邊界時就有必要剝離部分資產(chǎn)，向最優(yōu)規(guī)模趨近。阿爾欽和德姆塞茨（1972）的論文中提出在企業(yè)與市場進(jìn)行選擇是交易成本的函數(shù)。

30、資產(chǎn)重組反映了交易成本的變化。如果資產(chǎn)剝離能夠提高對管理層的激勵或使股東能更好地監(jiān)督管理層的業(yè)績，那么將公司分成不同的部分就能提高經(jīng)營效率，并因此提高資產(chǎn)的聯(lián)合價值。83、信息傳導(dǎo)理論梅爾斯和馬基洛夫（1984）指出，現(xiàn)代公司中管理層往往比外部投資者知道更多有關(guān)公司投資機會的信息。在信息不對稱的情況下，管理層有關(guān)融資和重組的行為向投資者傳達(dá)了關(guān)于企業(yè)價值的信息。9南達(dá)（1991）將梅爾斯和馬基洛夫的模型擴展到一種具體形式股權(quán)切離。南達(dá)注意到股權(quán)切離有兩個方面，即股權(quán)切離不但產(chǎn)生了一個新的公開尸體，而且也為母公司籌集了貨幣資金。南達(dá)認(rèn)為這些因素使得股權(quán)切離的宣布將會向市場傳達(dá)有關(guān)母公司價值的積極

31、信息。104、 核心競爭力理論鮑埃里克森與杰斯柏克米爾森認(rèn)為核心能力既是組織資本也是社會資本。組織資本反映了協(xié)調(diào)和組織生產(chǎn)的技術(shù)方面，而社會資本顯示了社會環(huán)境的重要性。組織資本包括四類：每個員工的能力和技術(shù)以及如何與責(zé)任相聯(lián)系；如何建立最佳的工作團(tuán)隊；哪些技能是組織需要的，哪些技能是可以通過努力變?yōu)榻M織 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 8頁需要的；所承擔(dān)的任務(wù)要求的效率的信息。資產(chǎn)剝離則可從以下幾方面來提高企業(yè)的組織資本，從而提高企業(yè)的核心競爭。一是公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離后，企業(yè)規(guī)模減小，組織復(fù)雜性降低，業(yè)務(wù)相對集中，有利于提高整個組織的管理效率；二是員工也會相應(yīng)減少，留下的員工會更加珍惜其

32、工作，能在一定程度上提高工作的效率和質(zhì)量，團(tuán)隊建立也會顯得更加的輕松和順利。三是企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離后，業(yè)務(wù)相對清晰，專業(yè)化程度提高，從而使企業(yè)的生產(chǎn)效率也得到改善。由此，企業(yè)的組織資本也得到了提高，核心能力得到加強。5、 消除負(fù)面協(xié)同效應(yīng)理論該理論認(rèn)為資產(chǎn)剝離之所以能夠創(chuàng)造價值是因為剝離消除了負(fù)的協(xié)同效應(yīng)。Kaplan 與 weisbach (1992)認(rèn)為與核心業(yè)務(wù)無關(guān)、從失敗的并購中所獲得的資產(chǎn)或者逐漸失去收益的業(yè)務(wù)一級使公司其他資源價值降低的業(yè)務(wù)都會產(chǎn)生負(fù)的協(xié)同效應(yīng)。11 Hiteowers 和 rogers(1987)與 john 和 ofek（1995）研究得出通過剝離行為可以使公司經(jīng)

33、營更加集中，可使公司更好的發(fā)揮其核心能力從而提高整體收益。126、 優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)理論焦佳嘉（2007）指出，滿足現(xiàn)金的需求和優(yōu)化資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)是企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離的首要原因。而企業(yè)由于戰(zhàn)略發(fā)展而進(jìn)行的資產(chǎn)剝離，通常是企業(yè)對多元化戰(zhàn)略的調(diào)整，達(dá)到所謂的“適度多元化”的標(biāo)準(zhǔn)。而由于并購導(dǎo)致的剝離是由于企業(yè)是為了得到某種技術(shù)或者資產(chǎn)而進(jìn)行并購，故而在并購?fù)瓿珊髣荼匾獙⒁言贌o用的資產(chǎn)剝離。137、 機制成本權(quán)衡理論朱麗(2002)從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度分析了并購和資產(chǎn)剝離浪潮，她認(rèn)為企業(yè)作為通過行政機制配置資源的一種經(jīng)濟(jì)組織，其所作出的資產(chǎn)剝離決策是組織內(nèi)部管理成本和交易成本之間的權(quán)衡。142.4.2企業(yè)資產(chǎn)剝離的

34、動因研究1、Alexander, Benson 和 Kampmeyer (1984)對資產(chǎn)剝離原因進(jìn)行了系統(tǒng)的研究并綜合以前的相關(guān)文獻(xiàn)提出了企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)剝離的三個原因：第一，為了賣掉 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 9頁企業(yè)中不盈利的業(yè)務(wù)；第二，是為了使企業(yè)能通過減少多元化程度，集中于其他業(yè)務(wù)；第三，為了企業(yè)的其他部分的需要而籌集現(xiàn)金。152、Hamilton 與 Chow(1993)采用問卷調(diào)查法，對 98 家新西蘭最大上市公司的CEO 進(jìn)行問卷調(diào)查，發(fā)現(xiàn)資產(chǎn)剝離的首要影響因素是被剝離資產(chǎn)的糟糕業(yè)績。他們認(rèn)為企業(yè)把那些沒有吸引力的資產(chǎn)出售，可以獲取現(xiàn)金，這樣既可以改善財務(wù)報還可以再投

35、資于企業(yè)的核心業(yè)務(wù)或其他領(lǐng)域。但是若企業(yè)從戰(zhàn)略的角度出發(fā)，為強化企業(yè)的核心業(yè)務(wù)或滿足企業(yè)整體的流動性要求時，企業(yè)可能會剝離一些盈利能力較強的資產(chǎn)。163、Cynthia, Ann&Rajan(1984)較為全面地研究了資產(chǎn)剝離的股東價值與公司戰(zhàn)略的關(guān)系。他們根據(jù)公司的不同剝離動機將資產(chǎn)剝離分為五種類型：一是戰(zhàn)略型剝離，這類剝離往往是為了調(diào)整或回歸主營業(yè)務(wù)而進(jìn)行的；第二類是出售不需要的資產(chǎn)，這類資產(chǎn)的出售不會影響公司的經(jīng)營戰(zhàn)略；第三類是為了盤活資產(chǎn)，為提高公司的流動性而進(jìn)行的剝離；第四類是政府強制性的剝離；第五類是未作任何說明的剝離。得出的結(jié)論是戰(zhàn)略型的剝離會顯著的增加股東的價值；反之，常規(guī)性的

36、非戰(zhàn)略型的剝離卻會損害股東的價值。剩余的三類情況對股東價值則沒有產(chǎn)生明顯的影響。174、張海淘(2002)將資產(chǎn)剝離的動因分為幾大類:第一類是提高資產(chǎn)的流動性，如:甩掉不良資產(chǎn)，支持心業(yè)務(wù)的發(fā)展，調(diào)整企業(yè)內(nèi)部資源的合理配置;第二類是降低企業(yè)運營的風(fēng)險，適應(yīng)環(huán)境的變化，調(diào)整公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，彌補錯誤的兼并收購決策，消除負(fù)協(xié)同效應(yīng)，避免被接管；第三類是增加企業(yè)的收益，籌集運營資本，獲得過去的成功，換取投資機會等。185、杜寧(2005)認(rèn)為，資產(chǎn)剝離是企業(yè)為適應(yīng)環(huán)境變化而進(jìn)行的戰(zhàn)略調(diào)整，因為環(huán)境的復(fù)雜，資產(chǎn)剝離的動機表現(xiàn)得豐富多彩。而我國資產(chǎn)剝離的動機主要體現(xiàn)在以下 9 個方面：剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)，擺

37、脫社會負(fù)擔(dān)；剝離不良資產(chǎn)，改善資產(chǎn)質(zhì)量；核銷債務(wù)，改善資本結(jié)構(gòu)；套取現(xiàn)金，應(yīng)付財務(wù)危機；改變公司戰(zhàn)略；糾正戰(zhàn)略錯誤；獲利；盈余操縱；逃廢債務(wù)。196、俞鐵成(2001)對我國 1999 年上市公司資產(chǎn)剝離進(jìn)行了實證研究，在介紹當(dāng)年上市公司資產(chǎn)剝離總體情況的基礎(chǔ)上，著重分析了剝離的各種原因、關(guān)聯(lián)交 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 10頁易和資產(chǎn)評估問題。作者發(fā)現(xiàn)，資產(chǎn)剝離的“年底效應(yīng)”非常明顯，接近年底的 11月和 12 月是上市公司資產(chǎn)剝離的高峰期。而剝離的原因則包括剝離非相關(guān)業(yè)務(wù)，追求主業(yè)清晰、短期內(nèi)獲得投資收益，改善公司業(yè)績、滿足公司現(xiàn)金的需要和通過剝離減輕企業(yè)負(fù)債水平等。作者得出

38、的結(jié)論是，上市公司資產(chǎn)剝離的數(shù)量、規(guī)模己呈現(xiàn)逐漸上升態(tài)勢。但在資產(chǎn)剝離的過程中，大量存在的為短期改善業(yè)績而和關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的剝離交易為市場的健康發(fā)展帶來不少負(fù)面影響。207、李善民(2003)以 2000 年發(fā)生收縮類資產(chǎn)重組的 73 家公司作為研究樣本，運用主成分分析的方法構(gòu)建績效評價指標(biāo)體系，將這些上市公司重組前后共 4 年的績效按照得到的評估體系進(jìn)行評分，并利用威爾康科森(Wilcoxon)符號秩和檢驗對 4 年間這些公司的績效變化進(jìn)行考察。研究結(jié)果發(fā)現(xiàn)，重組發(fā)生 2 年之后的績效與發(fā)生前 1 年、發(fā)生當(dāng)年和發(fā)生后一年相比都有顯著改善(顯著性水平為 0.05)。該結(jié)論與上市公司利用資產(chǎn)剝離方

39、式來改善當(dāng)年績效的一個較為普遍的看法相悖，在資產(chǎn)剝離當(dāng)年的績效并沒有顯著性的改善，而是在發(fā)生 2 年后公司的績效得到了顯著的改善。218、 劉禮安（2000）認(rèn)為我國許多上市公司資產(chǎn)剝離動機異化，企業(yè)不從優(yōu)化資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)角度作戰(zhàn)略性考慮，而單純追求短期利潤。雖然企業(yè)在剝離后業(yè)績指標(biāo)有所提高，但綜合實力并未獲得提高，這是導(dǎo)致我國上市公司資產(chǎn)剝離的正向績效不顯著的主要原因。22 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 11頁3我國企業(yè)資產(chǎn)剝離的操作實務(wù)當(dāng)前國有企業(yè)改革正在如火如荼地進(jìn)行，要促使國有企業(yè)真正轉(zhuǎn)換機制，實務(wù)中普遍的做法是資產(chǎn)剝離，從我國的實際情況看，大多數(shù)國有企業(yè)在改組過程中

40、都對非經(jīng)營性資產(chǎn)以及盈利能力差的經(jīng)營性資產(chǎn)進(jìn)行了剝離。我們以目前正在進(jìn)行的攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司資源整合，整體上市為例闡述我國資產(chǎn)剝離操作實務(wù)。3.1 攀成鋼資產(chǎn)剝離的背景與基本情況介紹3.1.1攀成鋼進(jìn)行資產(chǎn)剝離的背景與原因攀成鋼在 2008 年進(jìn)行了大規(guī)模的資產(chǎn)剝離重組計劃，即將其優(yōu)質(zhì)主業(yè)資產(chǎn)鋼鐵主業(yè)注入其關(guān)聯(lián)方上市公司攀鋼鋼釩滿足攀鋼集團(tuán)整體上市的要求。因此，攀成鋼所進(jìn)行的資產(chǎn)剝離重組是圍繞集團(tuán)公司整體上市的要求實施的。攀成鋼的母公司是攀鋼集團(tuán)，全稱攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司，是此次集團(tuán)整體上市的操控人，也是攀成鋼進(jìn)行資產(chǎn)剝離的操控人。集團(tuán)公司是指企業(yè)集團(tuán)中具有核心地位的公司，又稱母公司，它

41、直接是法人實體，它本身可能具有獨立的主營業(yè)務(wù)，也可能是專門的控股公司。母公司攀鋼集團(tuán)位于我國川滇交界的四川省攀枝花市，屬國有獨資企業(yè)，是國務(wù)院國資委直接管理的中央企業(yè)。自 1965 年開始興建以來，攀鋼集團(tuán)依托攀西地區(qū)豐富的釩鈦磁鐵礦資源優(yōu)勢，逐步發(fā)展成為跨地區(qū)、跨行業(yè)的現(xiàn)代化鋼鐵釩鈦企業(yè)集團(tuán)。攀鋼集團(tuán)下設(shè) 9 家二級單位、6 家全資子公司和10 控股子公司，并且直接或間接擁有攀鋼鋼釩、攀渝鈦業(yè)和 ST 長鋼三家上市公司。在攀鋼集團(tuán)整體上市前，攀鋼系企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖如圖 3.1： 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 12頁攀鋼集團(tuán)攀成鋼攀鋼有限攀渝鈦業(yè)攀鋼鋼釩攀長鋼ST 長鋼國資委100%8

42、3%84.76%47.72%16.84%32.10%53.40%1.53%25.37%圖 3.1 攀鋼集團(tuán)股權(quán)結(jié)構(gòu)圖在實現(xiàn)整體上市前，企業(yè)集團(tuán)已發(fā)展成為我國唯一一家具備釩鈦磁鐵礦綜合利用能力的鋼鐵釩鈦聯(lián)合型企業(yè)，礦產(chǎn)資源最為豐富、礦石自給率最高的鋼鐵企業(yè)之一，我國西部最大的鋼鐵生產(chǎn)基地，中國最大的鐵路用鋼生產(chǎn)基地，中國最大、世界第二的釩制品企業(yè)，攀鋼集團(tuán)亦是中國品種結(jié)構(gòu)最齊全的無縫鋼管生產(chǎn)基地之一、中國最大的鈦原料和鈦白粉生產(chǎn)基地。如同其它大型國有企業(yè)一樣，企業(yè)集團(tuán)在快速發(fā)展壯大的同時，也面臨著一些問題。集團(tuán)公司的一體化經(jīng)營水平有待進(jìn)一步提高；同時，攀鋼集團(tuán)內(nèi)部各主業(yè)資產(chǎn)分立于不同的公司，內(nèi)部

43、資產(chǎn)業(yè)務(wù)架構(gòu)復(fù)雜，主營業(yè)務(wù)分割嚴(yán)重，不能形成有效的協(xié)同效應(yīng)，降低了企業(yè)的運營管理效率和經(jīng)濟(jì)效益；此外，攀剛鋼釩作為攀鋼集團(tuán)下屬資產(chǎn)規(guī)模最大的上市公司與攀鋼集團(tuán)下屬其它兩家上市公司及各下屬單位之間均存在不同程度的同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易問題，公司運作的規(guī)范性及獨立性有待進(jìn)一步加強。因此，集團(tuán)亟需通過業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的整合和管理流程再造，對鋼鐵、釩、鈦和礦產(chǎn)資源各產(chǎn)業(yè)鏈進(jìn)行有效整合，提升集團(tuán)公司核心競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。2008 年 4 月 11 日，國資委作出關(guān)于攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司資產(chǎn)整合整體上市的批復(fù)原則同意攀枝花鋼鐵（集團(tuán)）公司資產(chǎn)整合整體上市的方案。攀鋼企 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文）

44、第 13頁業(yè)集團(tuán)整體上市正式展開。攀成鋼 2008 年 5 月 15 日召開董事會會議，審議通過了攀成鋼以標(biāo)的資產(chǎn)認(rèn)購攀鋼鋼釩股份的相關(guān)事宜。攀鋼鋼釩以發(fā)行股份購買資產(chǎn)和換股吸收合并相結(jié)合的方式實施重大資產(chǎn)重組，具體方案為：以向攀枝花鋼鐵(集團(tuán))公司、攀枝花鋼鐵有限責(zé)任公司、攀鋼集團(tuán)成都鋼鐵有限責(zé)任公司和攀鋼集團(tuán)四川長城特殊鋼有限責(zé)任公司發(fā)行股份作為支付方式購買其相關(guān)資產(chǎn)，同時以換股方式吸收合并攀鋼集團(tuán)重慶鈦業(yè)股份有限公司和攀鋼集團(tuán)四川長城特殊鋼股份有限公司。3.1.2攀成鋼（剝離方）基本情況1、歷史沿革攀成鋼是攀枝花成都鋼鐵有限責(zé)任公司的簡稱，是 2002 年 5 月 22 日由原攀鋼集團(tuán)成

45、都無縫鋼管有限責(zé)任公司與原成都鋼廠重組改制設(shè)立，其中攀鋼集團(tuán)以原成都無縫鋼管有限責(zé)任公司經(jīng)審計評估后的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)出資，成都工業(yè)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司（成都工業(yè)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司是成都市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會下屬國有獨資公司，承擔(dān)成都市工業(yè)國有資產(chǎn)運營管理職能）以原成都鋼鐵廠經(jīng)審計評估后的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)出資。設(shè)立時，攀成鋼注冊資本為 15.6 億元。其中，攀鋼集團(tuán)持股比例為 83%，成都工業(yè)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司持股比例為 17%。自成立之日起，攀成鋼注冊資本、股權(quán)結(jié)構(gòu)均未發(fā)生變化，具體情況如表 3.1：表表 3.1 攀成鋼股權(quán)結(jié)構(gòu)攀成鋼股權(quán)結(jié)構(gòu)出資人名稱金額(單位：萬元)比例（%）攀鋼集團(tuán)

46、129,00083%成都工業(yè)投資經(jīng)營有限責(zé)任公司 27,00017%合計156,0001002、經(jīng)營情況攀成鋼的經(jīng)營范圍包括：鋼鐵冶金、軋制，其他黑色金屬冶煉及壓延加工、生產(chǎn)、銷售；國內(nèi)商業(yè)貿(mào)易（不含國家專營、專控、專賣商品） ；承包境外冶金行業(yè)工程及境內(nèi)國際招標(biāo)工程；境外冶金行業(yè)工程所需設(shè)備、材料出口；企業(yè)生產(chǎn)所需原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、零配件進(jìn)口業(yè)務(wù)等。攀成鋼承擔(dān)攀鋼集團(tuán)整體規(guī)劃中的無縫鋼管、建筑鋼材等產(chǎn)業(yè)發(fā)展，從事無縫鋼管及建筑鋼材的生產(chǎn)與銷售業(yè)務(wù)。在集團(tuán)實現(xiàn)整體上市前，攀成鋼具備年產(chǎn)鐵 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 14頁150 萬噸、鋼 180 萬噸、鋼材 212 萬

47、噸生產(chǎn)能力。2007 年攀成鋼生產(chǎn)鋼管 85.56 萬噸，生產(chǎn)建材 101.01 萬噸。攀成鋼擁有國際一流的340 連軋管機組、159 連軋管機組，國內(nèi)唯一的508周期軋管機組以及650 擴管機組等組成的無縫鋼管新廠區(qū)，擁有國內(nèi)一流的棒線材生產(chǎn)線，是國內(nèi)品種規(guī)格齊全、生產(chǎn)規(guī)模較大的無縫鋼管生產(chǎn)企業(yè)和西南地區(qū)建筑鋼材骨干生產(chǎn)企業(yè)之一。攀成鋼產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于能源、化工、航空、交通運輸、機械制造、建筑等領(lǐng)域，產(chǎn)品質(zhì)量優(yōu)良。其中，石油用管獲 API 認(rèn)證，船管獲世界主要船級社認(rèn)證，熱軋帶肋鋼筋獲國家“免檢產(chǎn)品”稱號和冶金產(chǎn)品實物質(zhì)量金杯獎，高壓鍋爐用無縫鋼管榮獲中國名牌產(chǎn)品。3.1.3實務(wù)中的非股權(quán)剝離

48、與股權(quán)剝離公司資產(chǎn)可以分為兩種，即非股權(quán)資產(chǎn)和股權(quán)資產(chǎn)。非股權(quán)資產(chǎn)是指企業(yè)擁有或控制的貨幣資金、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)等實物資產(chǎn)，股權(quán)資產(chǎn)是指企業(yè)對外投資形成的股權(quán)，即長期股權(quán)投資。攀成鋼此次資產(chǎn)剝離是為了實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市的目的，剝離的鋼鐵主業(yè)經(jīng)營性資產(chǎn)和與其緊密相關(guān)的輔助性資產(chǎn)，主要是通過對其二級機構(gòu)、分公司剝離和對其股權(quán)資產(chǎn)的剝離得以實現(xiàn)。攀成鋼擬剝離注入新鋼釩的非股權(quán)資產(chǎn)包括攀成鋼下屬煉鐵廠、煉鋼廠、340 連軋廠、508 周期軋管廠、159 連軋管廠、特管廠、棒材廠、線材廠、物配中心、動力分廠、鐵路運輸公司、自動化公司、質(zhì)保部、鋼研所、供應(yīng)公司、銷售公司、金堂分公司等資產(chǎn)。股權(quán)資產(chǎn)主要

49、是指對攀成鋼參股、聯(lián)營、合營、控股的企業(yè)的與鋼鐵主業(yè)相關(guān)的股權(quán)進(jìn)行了剝離。攀成鋼注入攀鋼鋼釩的股權(quán)資產(chǎn)包括其持有的 12 家主要下屬公司的股權(quán)，其中控股子公司 8 家，參股子公司 4 家，均為攀成鋼直接持股的子公司。3.1.4剝離后攀成鋼主要資產(chǎn)狀況簡介如圖 3.2 所示： 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 15頁攀成鋼本部相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債煉鐵廠煉鐵總廠508 周期軋鋼廠棒材廠特種鋼管加工廠攀成伊紅攀成鋼物流攀成鋼建設(shè)攀成鋼工業(yè)攀成鋼冶金攀成鋼金鐵礦其他注入資產(chǎn)攀成鋼集團(tuán)成都醫(yī)院四川省冶金機械廠成都勝達(dá)冶金硬面技術(shù)公司四川鋼管貿(mào)易公司成都市龍益冶金堆焊廠 華美鋼管有限公司成都成鋼地產(chǎn)開發(fā)公司

50、美國奧西工程公司其他存續(xù)資產(chǎn)本次攀成鋼剝離資產(chǎn)本次攀成鋼剝離后資產(chǎn)狀況圖 3.2 攀成鋼剝離后主要資產(chǎn)狀況1、攀成鋼本次注入資產(chǎn)中“其它注入資產(chǎn)”包括下屬單位線材廠、物資配送中心、動力廠、鐵路運輸管理部、自動化部、質(zhì)量保證部、鋼管研究所、離退休服務(wù)中心、機關(guān)財務(wù)科、招標(biāo)中心、供應(yīng)部、銷售部、攀鋼集團(tuán)成都鋼鐵有限責(zé)任公司傳媒中心、攀鋼集團(tuán)成都鋼鐵有限責(zé)任公司金堂分公司、教育培訓(xùn)中心、生活服務(wù)中心、成都冶金職工大學(xué)實習(xí)實驗廠，全資子公司西南金屬制品及參股子公司成都梅賽爾、成都板材、財務(wù)公司、攀鋼集團(tuán)研究院有限公司的股權(quán)；2、本次交易后，攀成鋼存續(xù)資產(chǎn)中“其它存續(xù)資產(chǎn)”包括參股子公司衡平信托有限責(zé)任

51、公司、交通銀行股份有限公司、中鋼集團(tuán)吉林炭素股份有限公司、四川天華股份有限公司、四川省理成特種硅業(yè)有限責(zé)任公司、四川華天集團(tuán)股份有限公司、成都匯廈住房股份有限公司、成都國信新產(chǎn)業(yè)投資有限公司、四川福道鋼鐵有限責(zé)任公司、成都愛普西南電子有限公司、四川京蓉賓館、成都南星熱電股份有限公司、 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 16頁四川省企業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)營公司、深圳市金源實業(yè)股份有限公司的股權(quán)。本次剝離出售交易完成后，攀成鋼存續(xù)資產(chǎn)中主要股權(quán)單位基本情況如表 3.2：表表 3.2 攀成鋼存續(xù)股權(quán)資產(chǎn)狀況攀成鋼存續(xù)股權(quán)資產(chǎn)狀況公司名稱企業(yè)性質(zhì)注冊資本（萬元）股權(quán)比例主營業(yè)務(wù)四川冶金機械廠國有463210

52、0.00%設(shè)備及備件制造、銷售成都勝達(dá)冶金硬面技術(shù)有限公司有限責(zé)任48050.00%生產(chǎn)冶金工模具、機械配件維護(hù)華美鋼管工程有限公司中外合資100 萬美元52.25%承擔(dān)國內(nèi)外鋼管廠的設(shè)計、設(shè)備制造、安裝調(diào)試、咨詢和培訓(xùn)成都市龍益冶金堆焊廠集體聯(lián)營13058.00%冶金工模具堆焊，新產(chǎn)品的研制四川福道鋼鐵有限公司有限責(zé)任45036.67%生產(chǎn)和銷售鋼材、冶金輔料、冶金爐料成都愛普西南電子有限公司中外合資500 萬美元40.00%生產(chǎn)家用、工業(yè)用電子控制系統(tǒng)、電子儀器及計算機硬件3.2 企業(yè)資產(chǎn)剝離的原則3.2.1國有資產(chǎn)合理定價原則在國有企業(yè)進(jìn)行重組剝離等過程中，國有資產(chǎn)的定價問題一直是學(xué)界爭

53、議的焦點。倘不能合理定價便可能造成國有資產(chǎn)的嚴(yán)重流失。剝離資產(chǎn)在企業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)整體上市前所有產(chǎn)權(quán)都屬于國家，其僅有的兩個股東也是國有獨資企業(yè)，而資產(chǎn)的購買方攀鋼鋼釩是上市公司，其股票面對社會大眾，因此對于國有資產(chǎn)的定價需要慎之又慎。是故，針對攀成鋼的資產(chǎn)剝離出售行為，中企華資產(chǎn)評估事務(wù)所對納入評估范圍的資產(chǎn)分別采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行了評估。確定出在持續(xù)使用前提下，攀成鋼標(biāo)的資產(chǎn)的總資產(chǎn)賬面值為 1,021,640.03 萬元，總負(fù)債為 814,344.04 萬元，凈資產(chǎn)為 207,295.99 萬元；調(diào)整后總資產(chǎn)賬面值為 1,021,640.03 萬元，總負(fù)債為814,344.04 萬元，凈

54、資產(chǎn)為 207,295.99 萬元；評估后總資產(chǎn)為 1,144,713.28 萬元，總負(fù)債為 814,181.98 萬元，凈資產(chǎn)為 330,531.30 萬元，評估增值 123,235.31 萬元，增值率 59.45%。3.2.2避免同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)方交易原則上市公司對資產(chǎn)、機構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)的獨立性要求非常高。企業(yè)集團(tuán)為 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 17頁了能夠更好地實現(xiàn)整體上市，應(yīng)避免與企業(yè)集團(tuán)內(nèi)的其他企業(yè)形成同業(yè)競爭，并且盡量將關(guān)聯(lián)方交易內(nèi)部化。攀成鋼在實現(xiàn)企業(yè)集團(tuán)整體上市前與攀鋼鋼釩以及其他集團(tuán)內(nèi)部企業(yè)存在不少的關(guān)聯(lián)方交易，尤其是無縫鋼管與建材等與鋼鐵相關(guān)的主營業(yè)務(wù)。

55、因此攀成鋼對與內(nèi)部交易較多的鋼鐵主業(yè)資產(chǎn)及其輔助資產(chǎn)予以剝離。3.2.3充分保障員工利益原則公司社會責(zé)任理論越來越得到社會各界的認(rèn)同, 該理論認(rèn)為，公司不能僅僅以最大限度地為股東們營利或賺錢作為自己的唯一存在目的，而應(yīng)當(dāng)最大限度地增進(jìn)股東利益之外的其他所有社會利益。這種社會利益包括雇員（職工）利益、消費者利益、債權(quán)人利益、中小競爭者利益、當(dāng)?shù)厣鐓^(qū)利益、環(huán)境利益、社會弱者利益及整個社會公共利益等內(nèi)容。 公司的社會責(zé)任理論是對公司絕對營利性的一種修正。根據(jù)這個理論，在資產(chǎn)剝離中，職工是當(dāng)然的利害關(guān)系人，公司應(yīng)當(dāng)對職工承擔(dān)一定的社會責(zé)任，對職工利益予以保護(hù)。攀成鋼此次資產(chǎn)剝離必然涉及大量的與剝離資產(chǎn)

56、相關(guān)的員工利益問題。攀成鋼確立了“人隨資走”的原則，并由攀鋼鋼釩或其指定的下屬企業(yè)與剝離人員重新簽署勞動合同并依法辦理有關(guān)社會保險的接續(xù)工作，充分保障員工利益。3.2.4配比原則在剝離資產(chǎn)的同時，這部分資產(chǎn)也對應(yīng)著負(fù)債、費用等相關(guān)項目。這就要求在剝離資產(chǎn)的同時應(yīng)將其所匹配的負(fù)債、費用等一并剝離。3.2.5成本效益原則剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和非主營業(yè)務(wù)經(jīng)營性資產(chǎn)時，要從長遠(yuǎn)發(fā)展角度出發(fā)考慮是否剝離這些凈資產(chǎn)，不能一味追求越少、越精越好，否則急功近利忽視長遠(yuǎn)規(guī)劃，將使企業(yè)的未來發(fā)展受到阻礙和制約。成本效益原則要求企業(yè)考慮待剝離凈資產(chǎn)的成本與效益，在二者之間進(jìn)行認(rèn)真的權(quán)衡之后，才能決定待剝離資產(chǎn)在企業(yè)中是

57、否有其特定的功能，企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營過程中是否需要它們提供的服務(wù)。如果剝離出去之后，企業(yè)獲得同樣服務(wù)的費用可以減少，則這部分資產(chǎn)剝離出去對企業(yè)是有利的；如果剝離出去之后，企業(yè)為獲得同樣的服務(wù)支付的費用比未剝離時有所增加，則不符合成本效益原則，那么，這部分資產(chǎn)不應(yīng)剝離出去，而應(yīng)保留在企業(yè)里。 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 18頁3.2.6保護(hù)債權(quán)人利益的原則企業(yè)的資產(chǎn)來源于所有者權(quán)益和負(fù)債。企業(yè)在進(jìn)行資產(chǎn)剝離時，不能忽視債權(quán)人的利益，這就是保護(hù)債權(quán)人利益原則的要求。在資產(chǎn)剝離過程中，債務(wù)不應(yīng)消失，對改制中逃避債務(wù)的行為債權(quán)人有權(quán)提請訴訟和申請?zhí)嶙h將其破產(chǎn)。此原則要求，在剝離凈資產(chǎn)時，企業(yè)應(yīng)

58、與債權(quán)人共同協(xié)商債務(wù)在非上市部分與股份有限公司之間的分割，因為非上市部分大多是原企業(yè)中非盈利或經(jīng)營效益低下的單位，如果把全部或大部分債務(wù)都劃歸非上市部分，則實質(zhì)上極大地降低了這部分債務(wù)的償還可能性，侵犯了債權(quán)人的利益。3.3 企業(yè)資產(chǎn)剝離中涉及的重大產(chǎn)權(quán)變更國有企業(yè)資產(chǎn)剝離上市過程中必然會涉及多問題，如何合法地處理這些問題關(guān)系到企業(yè)整體上市的成敗以及整體上市的質(zhì)量。下面討論對攀鋼系企業(yè)在整體上市過程中涉及的關(guān)聯(lián)方交易、債權(quán)債務(wù)變更、員工勞動關(guān)系處置、土地產(chǎn)權(quán)等一些重大問題的處理。3.3.1關(guān)聯(lián)方交易的處理關(guān)聯(lián)方關(guān)系的定義與特征。關(guān)聯(lián)方關(guān)系是指有關(guān)關(guān)聯(lián)的各方之間存在的內(nèi)在聯(lián)系。關(guān)聯(lián)方關(guān)系通常包括

59、三個特征:(1)關(guān)聯(lián)方關(guān)系涉及兩方或多方。(2)關(guān)聯(lián)方以各方之間影響為前提。這種影響包括控制或被控制、共同控制或被共同控制、施加重大影響或被施加重大影響，它是關(guān)聯(lián)方關(guān)系存在的主要特征。(3)關(guān)聯(lián)方的存在可能會影響交易的公允性。一般交易各方相互充分了解的、自由的、不受各方任何關(guān)系影響的基礎(chǔ)上商定的條款而形成的交易，定義為公平交易。由于關(guān)聯(lián)方在交易時可能會受關(guān)聯(lián)方關(guān)系的影響，交易就可能失去公允性。對上市公司關(guān)聯(lián)方交易的交易價格的確定。當(dāng)前，市場上對關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)處理按以下幾種方式來確定交易價格：1、 國家對交易產(chǎn)品有規(guī)定價格的，以規(guī)定價格來確定交易價格;2、 如無規(guī)定價格，但有市場價格，以市場價格

60、來確定交易價格;3、 無國家規(guī)定也無市場價格，則按照協(xié)議定價。在企業(yè)集團(tuán)實現(xiàn)整體上市以前，攀成鋼與母公司、攀鋼鋼釩以及其他關(guān)聯(lián)方之間主要在原材料采購、銷售及購買產(chǎn)品、土地租賃、資金占用等方面存在關(guān)聯(lián)方交 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 19頁易，在攀成鋼資產(chǎn)剝離注入整體上市公司后，關(guān)聯(lián)方交易大大減少。223.3.2債權(quán)債務(wù)的處理債權(quán)債務(wù)的處置是攀成鋼資產(chǎn)剝離的重大事項，攀成鋼必須將自身的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行歸集分類，并確定哪些債權(quán)債務(wù)應(yīng)該剝離給集團(tuán)整體上市公司，而哪些債權(quán)債務(wù)應(yīng)該劃歸自身。根據(jù)配比原則的要求，攀成鋼注入攀鋼鋼釩的本部資產(chǎn)相關(guān)的銀行負(fù)債為 47 筆，合計金額為 3,450,000

61、,000.00 元，與攀成鋼注入攀鋼鋼釩的本部資產(chǎn)相關(guān)的非銀行債務(wù)為 5287 筆，合計金額 2,137,765,975.97 元。3.3.3員工勞動關(guān)系變更的處理根據(jù)攀鋼鋼釩與攀成鋼簽署的發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議 ，公司本部與注入資產(chǎn)相關(guān)的人員將根據(jù)“人隨資產(chǎn)走”的原則同時進(jìn)入攀鋼鋼釩，該等進(jìn)入攀鋼鋼釩的人員將于本次重大資產(chǎn)重組的交易交割日由攀鋼鋼釩接收，并由攀鋼鋼釩或其指定的下屬企業(yè)與該等人員重新簽署勞動合同并依法辦理有關(guān)社會保險的接續(xù)工作。注入攀鋼鋼釩的控股子公司的人員將隨該等控股子公司的股權(quán)同時進(jìn)入攀鋼鋼釩，其于本次重大資產(chǎn)重組交易交割日的與現(xiàn)有雇主的勞動關(guān)系及相互之間的權(quán)利義務(wù)狀況將保持

62、不變。3.3.4土地使用權(quán)的處理1、攀成鋼本部擁有的注入攀鋼鋼釩的土地使用權(quán)攀成鋼注入攀鋼鋼釩的其本部擁有的土地使用權(quán)共 56 宗，面積合計3,072,420.34 平方米，其中出讓土地使用權(quán) 20 宗，面積合計 1,943,344.29 平方米，占攀成鋼注入攀鋼鋼釩的其本部擁有的全部土地使用權(quán)總面積的 63.25%；劃撥土地使用權(quán) 36 宗，面積合計 1,129,076.05 平方米。2、攀成鋼注入攀鋼鋼釩的控股子公司擁有的土地使用權(quán)攀成鋼于本次重大資產(chǎn)重組注入攀鋼鋼釩的控股子公司共擁有 3 宗土地使用權(quán)，面積共計 107,578 平方米。該等土地使用權(quán)均以出讓方式取得。3.3.5房產(chǎn)的處理

63、1、 攀成鋼本部擁有的注入攀鋼鋼釩的房產(chǎn) 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 20頁攀成鋼注入攀鋼鋼釩的其本部擁有的房屋共計 923,144.07 平方米,其中已辦理房產(chǎn)證的房屋合計 904,476.63 平方米，占攀成鋼注入攀鋼鋼釩的其本部擁有的房屋總面積的 97.98%；需要辦理房產(chǎn)證的房屋 18,667.44 平方米。2、 攀成鋼注入攀鋼鋼釩的控股子公司擁有的房產(chǎn)攀成鋼注入攀鋼鋼釩的控股子公司所擁有的房屋共計 84,618.79 平方米，其中已辦理房產(chǎn)證的房屋合計 74,185.58 平方米，占攀成鋼注入攀鋼鋼釩的控股子公司所擁有房屋總面積的 87.7%；正在辦理房產(chǎn)證的房屋 10,

64、433.21 平方米。經(jīng)攀成鋼確認(rèn)并經(jīng)本所適當(dāng)核查，攀成鋼注入攀鋼鋼釩的控股子公司所擁有的上述房屋中有 2 幢、合計面積為 38,365.3 平方米的房屋因攀成鋼下屬相關(guān)控股子公司向銀行借款而抵押予銀行。該等借款和抵押房產(chǎn)將在本次重組中一并注入攀鋼鋼釩。3.3.6礦業(yè)權(quán)的處理攀成鋼將其本部擁有的兩宗礦業(yè)權(quán)注入攀鋼鋼釩，一宗為采礦權(quán)，一宗為探礦權(quán)。采礦權(quán)的名稱為“攀鋼集團(tuán)成都鋼鐵有限責(zé)任公司旺蒼縣金鐵觀磁鐵礦”，探礦權(quán)的勘查項目名稱為“四川省旺蒼縣金鐵觀鐵礦普查”。該兩宗礦業(yè)權(quán)均為攀成鋼以出讓方式取得，其中探礦權(quán)的有效期于 2008 年 3 月 27 日屆滿，攀成鋼已于 2008 年 2 月 2

65、5 日向四川省國土資源廳提出延續(xù)申請，并已被四川省國土資源廳受理。3.3.7知識產(chǎn)權(quán)的處理根據(jù) 2008 年 5 月 15 日，攀鋼鋼釩與攀成鋼簽署知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 ，約定攀成鋼將其本部擁有的與其注入攀鋼鋼釩資產(chǎn)相關(guān)的主要知識產(chǎn)權(quán)無償轉(zhuǎn)讓予攀鋼鋼釩；攀成鋼并同意其對注入攀鋼鋼釩的下屬控股子公司（含直接控股子公司及間接控股子公司）擁有的全部專利權(quán)、專利申請權(quán)、商標(biāo)權(quán)和專有技術(shù)權(quán)益轉(zhuǎn)由攀鋼鋼釩無償享有，其中包括 10 項商標(biāo)，23 項專利（9 項專利權(quán)、14 項實用新型） ，1 項專利申請權(quán)。3.4 企業(yè)資產(chǎn)剝離的相關(guān)會計處理3.4.1資產(chǎn)交割日交易雙方會計處理國際會計準(zhǔn)則委員會要求：對一般意義上

66、的資產(chǎn)處置，直接參照不動產(chǎn)處置、無形資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓和原材料銷售的會計方法核算；對分部處置，由于其對企業(yè)未來的財 東北大學(xué)秦皇島分校畢業(yè)設(shè)計（論文） 第 21頁務(wù)狀況、獲利能力和產(chǎn)生現(xiàn)金的能力都會產(chǎn)生較大的影響，應(yīng)將其定性為終止經(jīng)營事項，按照 IAS35 終止經(jīng)營及其他相關(guān)準(zhǔn)則如準(zhǔn)備、或有資產(chǎn)與或有負(fù)債、資產(chǎn)的價值減損及不動產(chǎn)和廠房設(shè)備等進(jìn)行會計核算、產(chǎn)生的損益計入“終止經(jīng)營損益”項目；在財務(wù)報表中，應(yīng)將終止經(jīng)營和繼續(xù)經(jīng)營信息予以分別揭示。 我國目前的會計規(guī)范體系中，對一般意義上的資產(chǎn)處置已有明確規(guī)定，其會計處理與國際上的做法相同；但對分部處理的會計處理尚未做出規(guī)定，實務(wù)中的做法是，有的參照固定資產(chǎn)和流動資產(chǎn)出售的會計方法處理，有的則作為長期股權(quán)投資處置核算，產(chǎn)生的損益分別作為“營業(yè)外收支”或作為“投資損益”。(1)發(fā)行方（攀鋼鋼釩）的會計處理按同一控制下原則進(jìn)行合并。借：資產(chǎn)（交割日賬面值）貸：負(fù)債 （交割日賬面值） 股本 資本公積(2)各認(rèn)購人的會計處理認(rèn)購主體攀成鋼按非貨幣性交易處理，對公允價與賬面價的差額作為營業(yè)收入（支出）處理，具體如下：借：長期股權(quán)投資 負(fù)債（賬面價值）貸：資產(chǎn)（賬