內(nèi)部審計：第六部分 公司治理與內(nèi)部審計

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1、審計第六部分第六部分 公司治理與內(nèi)部審計公司治理與內(nèi)部審計(一一)公司治理與內(nèi)部審計的關系公司治理與內(nèi)部審計的關系(二二)內(nèi)部審計在公司治理中的作用內(nèi)部審計在公司治理中的作用(三三)不同公司治理模式下的內(nèi)部審計架不同公司治理模式下的內(nèi)部審計架構構審計(一一)公司治理與內(nèi)部審計的關系公司治理與內(nèi)部審計的關系 引例引例 公司治理和內(nèi)部審計公司治理和內(nèi)部審計相輔相承，互為補相輔相承，互為補充、互為促進。充、互為促進。公司治理是保障內(nèi)部控制的組織結(jié)構，公司治理是保障內(nèi)部控制的組織結(jié)構，內(nèi)部審計是保障內(nèi)部控制的管理機制；內(nèi)部審計是保障內(nèi)部控制的管理機制；公司治理為內(nèi)部審計創(chuàng)造良好的環(huán)境，公司治理為內(nèi)部審

2、計創(chuàng)造良好的環(huán)境，內(nèi)部審計促進公司治理的完善和有效。內(nèi)部審計促進公司治理的完善和有效。審計 內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分 內(nèi)部審計是公司治理健康有序發(fā)展的必內(nèi)部審計是公司治理健康有序發(fā)展的必要手段要手段 內(nèi)部審計促進公司治理完善內(nèi)部審計促進公司治理完善 公司治理影響內(nèi)部審計效果公司治理影響內(nèi)部審計效果 （影響內(nèi)部（影響內(nèi)部審計獨立性審計獨立性 、影響內(nèi)部審計環(huán)境、影響內(nèi)部審計環(huán)境 、影、影響內(nèi)部審計成果利用響內(nèi)部審計成果利用 ）審計(二二)內(nèi)部審計在公司治理中的作用內(nèi)部審計在公司治理中的作用 內(nèi)部審計基于企業(yè)科學管理的需要而產(chǎn)生內(nèi)部審計基于企業(yè)科學管理的需要

3、而產(chǎn)生 內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分內(nèi)部審計是公司治理的有機組成部分 內(nèi)部審計是公司治理健康有序發(fā)展的必要手內(nèi)部審計是公司治理健康有序發(fā)展的必要手段段 內(nèi)部審計是完善公司治理結(jié)構的重要內(nèi)容內(nèi)部審計是完善公司治理結(jié)構的重要內(nèi)容 內(nèi)部審計是降低信息不對稱的有力手段內(nèi)部審計是降低信息不對稱的有力手段 審計 內(nèi)部審計是傳遞信息，減少代理沖突，內(nèi)部審計是傳遞信息，減少代理沖突，降低代理成本的有力工具降低代理成本的有力工具 內(nèi)部審計是評價內(nèi)部控制有效性的關鍵內(nèi)部審計是評價內(nèi)部控制有效性的關鍵要素要素 內(nèi)部審計是強化風險管理的重要手段內(nèi)部審計是強化風險管理的重要手段 內(nèi)部審計是增加公司價值的重要載體內(nèi)部

4、審計是增加公司價值的重要載體審計(三三)不同公司治理模式下的不同公司治理模式下的內(nèi)部審計架構內(nèi)部審計架構 1 1、股東大會領導型。此形式的優(yōu)點是直接受、股東大會領導型。此形式的優(yōu)點是直接受股東大會領導，工作獨立性和權威性高，能夠股東大會領導，工作獨立性和權威性高，能夠充分發(fā)揮內(nèi)部審計的職能；缺點是股東大會不充分發(fā)揮內(nèi)部審計的職能；缺點是股東大會不是一個常設機構，難以承擔對內(nèi)部審計的正常是一個常設機構，難以承擔對內(nèi)部審計的正常管理工作。管理工作。2 2、董事會領導型。此形式的優(yōu)點是直接受董、董事會領導型。此形式的優(yōu)點是直接受董事會領導，能夠保證內(nèi)部審計工作有更高的權事會領導，能夠保證內(nèi)部審計工作

5、有更高的權威性和較強的獨立性；缺點是由于直接受董事威性和較強的獨立性；缺點是由于直接受董事會領導，對集團內(nèi)部多層次的滲透監(jiān)督可能會會領導，對集團內(nèi)部多層次的滲透監(jiān)督可能會遭遇來自經(jīng)營者的阻力。遭遇來自經(jīng)營者的阻力。審計 3 3、審計委員會領導型。此形式的優(yōu)點是、審計委員會領導型。此形式的優(yōu)點是審計委員會隸屬于董事會且熟悉審計業(yè)審計委員會隸屬于董事會且熟悉審計業(yè)務，有助于提高內(nèi)部審計工作的質(zhì)量及務，有助于提高內(nèi)部審計工作的質(zhì)量及效率；缺點是審計委員會的成員主要來效率；缺點是審計委員會的成員主要來自公司外部獨立董事，與內(nèi)部審計的目自公司外部獨立董事，與內(nèi)部審計的目標與價值取向存在較大差異。此架構在

6、標與價值取向存在較大差異。此架構在英美等國市場主導型公司治理模式下的英美等國市場主導型公司治理模式下的企業(yè)中最為常用。企業(yè)中最為常用。審計 4 4、監(jiān)事會領導型。此形式的優(yōu)點是監(jiān)事會監(jiān)、監(jiān)事會領導型。此形式的優(yōu)點是監(jiān)事會監(jiān)督職權較大，地位超脫，有助于增強內(nèi)部審計督職權較大，地位超脫，有助于增強內(nèi)部審計的監(jiān)督力度并減少重復工作；缺點是由于監(jiān)事的監(jiān)督力度并減少重復工作；缺點是由于監(jiān)事不具備經(jīng)營管理職能，而內(nèi)部審計的主要任務不具備經(jīng)營管理職能，而內(nèi)部審計的主要任務是通過審計促進企業(yè)改善管理、提高效益。因是通過審計促進企業(yè)改善管理、提高效益。因此這種領導方式下的內(nèi)部審計難以直接服務于此這種領導方式下的

7、內(nèi)部審計難以直接服務于企業(yè)經(jīng)營。此架構在德日等國銀行主導型公司企業(yè)經(jīng)營。此架構在德日等國銀行主導型公司治理模式下的企業(yè)中最為常用。治理模式下的企業(yè)中最為常用。審計 5 5、公司總裁領導型。該架構在東南亞等國家族主導型、公司總裁領導型。該架構在東南亞等國家族主導型公司治理模式下的企業(yè)中最為常用，主要有以下三種公司治理模式下的企業(yè)中最為常用，主要有以下三種類型可供選擇：類型可供選擇：（1 1）總裁直接領導：此形式的優(yōu)點是總裁可以根據(jù)公）總裁直接領導：此形式的優(yōu)點是總裁可以根據(jù)公司經(jīng)營及時準確地指示內(nèi)部審計工作的重點部位和重司經(jīng)營及時準確地指示內(nèi)部審計工作的重點部位和重點事項，內(nèi)部審計部門能夠直接接

8、受企業(yè)最高領導層點事項，內(nèi)部審計部門能夠直接接受企業(yè)最高領導層的指導與指示；缺點是企業(yè)最高領導難以深入了解審的指導與指示；缺點是企業(yè)最高領導難以深入了解審計事項。計事項。（2 2）總裁主管、副總裁協(xié)管：此形式的優(yōu)點是內(nèi)部審）總裁主管、副總裁協(xié)管：此形式的優(yōu)點是內(nèi)部審計部門可以同管理層一道更加深入細致地研究審計工計部門可以同管理層一道更加深入細致地研究審計工作，及時發(fā)現(xiàn)、匯報并糾正存在的問題；缺點是由于作，及時發(fā)現(xiàn)、匯報并糾正存在的問題；缺點是由于內(nèi)部審計管理層又多一個中間環(huán)節(jié)，在貫徹最高領導內(nèi)部審計管理層又多一個中間環(huán)節(jié)，在貫徹最高領導指示時，存在同其他分管領導協(xié)調(diào)問題。指示時，存在同其他分管

9、領導協(xié)調(diào)問題。審計（3 3）副總裁直接領導：此形式的優(yōu)點是副總）副總裁直接領導：此形式的優(yōu)點是副總裁可以根據(jù)自己掌握的企業(yè)經(jīng)營管理情況，自裁可以根據(jù)自己掌握的企業(yè)經(jīng)營管理情況，自主、迅捷地確定內(nèi)部審計工作重點，且分管領主、迅捷地確定內(nèi)部審計工作重點，且分管領導同審計部門有更多機會溝通交流；缺點是審導同審計部門有更多機會溝通交流；缺點是審計分管領導同其他分管領導之間工作協(xié)調(diào)量較計分管領導同其他分管領導之間工作協(xié)調(diào)量較大。大。6 6、總會計師領導型。此形式的優(yōu)點是內(nèi)部審、總會計師領導型。此形式的優(yōu)點是內(nèi)部審計便于就公司的財務審計及有關事項進行溝通計便于就公司的財務審計及有關事項進行溝通和協(xié)調(diào)；缺點

10、是混淆了財務會計與審計監(jiān)督兩和協(xié)調(diào)；缺點是混淆了財務會計與審計監(jiān)督兩種職能。種職能。審計公司治理的四大基石公司治理的四大基石(關鍵要素關鍵要素)董事會董事會確保有效的內(nèi)部控制結(jié)構確保有效的內(nèi)部控制結(jié)構,確定確定并監(jiān)控經(jīng)營風險和績效指標并監(jiān)控經(jīng)營風險和績效指標;高級管理層高級管理層實施風險管理和內(nèi)部控制實施風險管理和內(nèi)部控制,日常計劃、組織安排日常計劃、組織安排;外部審計師外部審計師應保持獨立性應保持獨立性,審計與咨詢審計與咨詢業(yè)務分開業(yè)務分開;審計委員會審計委員會(內(nèi)部審計師內(nèi)部審計師)增強報告關系增強報告關系上的獨立性。上的獨立性。審計第七部分第七部分 內(nèi)部控制與內(nèi)部審計內(nèi)部控制與內(nèi)部審計（

11、一）英國的經(jīng)驗與啟示（一）英國的經(jīng)驗與啟示（二）內(nèi)控與內(nèi)審的關系（二）內(nèi)控與內(nèi)審的關系審計（一）英國的經(jīng)驗與啟示（一）英國的經(jīng)驗與啟示 英國公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展歷史上三英國公司治理和內(nèi)部控制發(fā)展歷史上三個具有里程碑意義的文獻個具有里程碑意義的文獻卡德伯利卡德伯利報告報告、哈姆佩爾報告哈姆佩爾報告和和特恩布爾報告特恩布爾報告，揭示了英國內(nèi)部控制發(fā)展的四大趨勢：揭示了英國內(nèi)部控制發(fā)展的四大趨勢：（1 1）對內(nèi)部控制有效性進行報告的要求）對內(nèi)部控制有效性進行報告的要求日趨減弱；（日趨減弱；（2 2）內(nèi)部控制與風險管理的）內(nèi)部控制與風險管理的融合日趨緊密；（融合日趨緊密；（3 3）內(nèi)部審計的角色由）

12、內(nèi)部審計的角色由監(jiān)督者逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭刂普撸唬ūO(jiān)督者逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭刂普?；? 4）內(nèi)部控）內(nèi)部控制自我評估日益受到重視。制自我評估日益受到重視。審計卡德伯利報告卡德伯利報告19921992年的卡德伯利準則以內(nèi)部控制、財務報告質(zhì)量以及公司治理之間存年的卡德伯利準則以內(nèi)部控制、財務報告質(zhì)量以及公司治理之間存在直接關系為前提，明確要求公司改善內(nèi)部控制機制，該報告的全稱為在直接關系為前提，明確要求公司改善內(nèi)部控制機制，該報告的全稱為公司治理的財務方面（公司治理的財務方面（The Financial Aspects of Corporate The Financial Aspects of Corporate

13、 GovernanceGovernance）。）?？ǖ虏麍蟾孢M一步認為有效的內(nèi)部控制是公司有效管理的一個重要方卡德伯利報告進一步認為有效的內(nèi)部控制是公司有效管理的一個重要方面。因此建議董事們應發(fā)表一個聲明，對公司內(nèi)部控制的有效性進行詳面。因此建議董事們應發(fā)表一個聲明，對公司內(nèi)部控制的有效性進行詳細描述，外部審計師對其聲明進行復核（細描述，外部審計師對其聲明進行復核（reviewreview）和報告，同時規(guī)定在）和報告，同時規(guī)定在董事會認可聲明之前，審計委員會應對公司的內(nèi)部控制聲明進行復核。董事會認可聲明之前，審計委員會應對公司的內(nèi)部控制聲明進行復核。報告認為內(nèi)部審計有助于確保內(nèi)部控制的有效性

14、，內(nèi)部審計的日常監(jiān)督報告認為內(nèi)部審計有助于確保內(nèi)部控制的有效性，內(nèi)部審計的日常監(jiān)督是內(nèi)部控制的整體組成部分。該報告還認為會計師職業(yè)應在以下方面起是內(nèi)部控制的整體組成部分。該報告還認為會計師職業(yè)應在以下方面起到領導作用：（到領導作用：（1 1）開發(fā)用以評估有效性的一整套標準；（）開發(fā)用以評估有效性的一整套標準；（2 2）開發(fā)董事）開發(fā)董事會報告形式的具體指南；（會報告形式的具體指南；（3 3）開發(fā)審計師用以相關審計程序和報告格式）開發(fā)審計師用以相關審計程序和報告格式的具體指南。的具體指南?？ǖ虏麍蟾嬖谠S多方面開創(chuàng)了英國公司治理歷史的先河，它明確要求卡德伯利報告在許多方面開創(chuàng)了英國公司治理歷史的

15、先河，它明確要求建立審計委員會、實行獨立董事制度，同時將內(nèi)部控制作為公司治理的建立審計委員會、實行獨立董事制度，同時將內(nèi)部控制作為公司治理的組成部分。組成部分。審計哈姆佩爾報告哈姆佩爾報告 公司治理委員會成立于公司治理委員會成立于19951995年年1111月，其發(fā)起人月，其發(fā)起人為當時的財務報告委員會主席希德尼為當時的財務報告委員會主席希德尼 利普沃利普沃斯爵士斯爵士(Sir Sydney Lipworth)(Sir Sydney Lipworth)，委員會的贊，委員會的贊助者為倫敦證券交易所（助者為倫敦證券交易所（LSELSE）、英國工業(yè)聯(lián)）、英國工業(yè)聯(lián)合會（合會（CBICBI）、英國董事

16、協(xié)會、全英會計師機）、英國董事協(xié)會、全英會計師機構咨詢委員會、全英養(yǎng)老金聯(lián)合會（構咨詢委員會、全英養(yǎng)老金聯(lián)合會（NAPFNAPF）以）以及英國保險公司聯(lián)盟（及英國保險公司聯(lián)盟（ABIABI）。委員會認為公）。委員會認為公司治理的重要性在于其對商業(yè)繁榮和受托責任司治理的重要性在于其對商業(yè)繁榮和受托責任的貢獻，而受托責任在過去的時間里占據(jù)了主的貢獻，而受托責任在過去的時間里占據(jù)了主角，以至于使人們忽視了公司治理對商業(yè)繁榮角，以至于使人們忽視了公司治理對商業(yè)繁榮的推動作用。的推動作用。審計 哈姆佩爾報告將哈姆佩爾報告將內(nèi)部控制的目的定位于內(nèi)部控制的目的定位于保護資產(chǎn)的安保護資產(chǎn)的安全、保持正確的財務

17、會計記錄、保證公司內(nèi)部使用和全、保持正確的財務會計記錄、保證公司內(nèi)部使用和向外部提供的財務信息的可靠性。報告同時鼓勵董事向外部提供的財務信息的可靠性。報告同時鼓勵董事對內(nèi)部控制的各個方面進行復核，包括確保高效經(jīng)營、對內(nèi)部控制的各個方面進行復核，包括確保高效經(jīng)營、遵守法律法規(guī)定方面的控制。哈姆佩爾報告認為很難遵守法律法規(guī)定方面的控制。哈姆佩爾報告認為很難將財務控制與其他控制區(qū)分開來，并堅信董事及管理將財務控制與其他控制區(qū)分開來，并堅信董事及管理人員對控制的各個方面進行復核具有重要意義，內(nèi)部人員對控制的各個方面進行復核具有重要意義，內(nèi)部控制不應僅局限于公司治理的財務方面。但該報告全控制不應僅局限于

18、公司治理的財務方面。但該報告全面贊同卡德伯利報告將內(nèi)部控制視為有效管理的重要面贊同卡德伯利報告將內(nèi)部控制視為有效管理的重要方面的觀點，并認為董事會應該對內(nèi)部控制進行復核方面的觀點，并認為董事會應該對內(nèi)部控制進行復核以強調(diào)相關控制目標，這些目標包括對企業(yè)風險評估以強調(diào)相關控制目標，這些目標包括對企業(yè)風險評估和反映、財務管理、遵守法律法規(guī)、保護資產(chǎn)安全，和反映、財務管理、遵守法律法規(guī)、保護資產(chǎn)安全，以及使舞弊風險最小化等方面。以及使舞弊風險最小化等方面。審計特恩布爾報告特恩布爾報告 19991999年年ICAEWICAEW（英格蘭和威爾士特許會計師協(xié)會的縮寫）組織成（英格蘭和威爾士特許會計師協(xié)會的

19、縮寫）組織成了以尼格爾了以尼格爾特恩布爾（特恩布爾（Nigel TurnbullNigel Turnbull）為主席的十人工作小組，）為主席的十人工作小組，該工作組于該工作組于19991999年年9 9月公布了以主席命名的指南月公布了以主席命名的指南內(nèi)部控制：內(nèi)部控制：綜合準則董事指南綜合準則董事指南。作為指導企業(yè)構建內(nèi)部控制的指南，該報。作為指導企業(yè)構建內(nèi)部控制的指南，該報告的意義在于它為公司及董事會提供了具體的、頗具可行性的內(nèi)告的意義在于它為公司及董事會提供了具體的、頗具可行性的內(nèi)部控制指引。部控制指引。董事會對公司的內(nèi)部控制負責董事會對公司的內(nèi)部控制負責，應制定正確的內(nèi)部控制政策，并，應

20、制定正確的內(nèi)部控制政策，并尋求日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用，還應進一步確尋求日常的保證，使內(nèi)部控制系統(tǒng)有效發(fā)揮作用，還應進一步確認內(nèi)部控制認內(nèi)部控制在風險管理方面在風險管理方面是有效的。在決定內(nèi)部控制政策，并是有效的。在決定內(nèi)部控制政策，并在此基礎上評估特定環(huán)境下內(nèi)部控制的構成時，董事會應對以下在此基礎上評估特定環(huán)境下內(nèi)部控制的構成時，董事會應對以下問題進行深入思考：（問題進行深入思考：（1 1）公司面臨風險的性質(zhì)和程度；（）公司面臨風險的性質(zhì)和程度；（2 2）公）公司可承受風險的程度和類型；（司可承受風險的程度和類型；（3 3）風險發(fā)生的可能性；（）風險發(fā)生的可能性；（4 4）公）

21、公司減少事故的能力，以及對已發(fā)生風險的影響；（司減少事故的能力，以及對已發(fā)生風險的影響；（5 5）實施特殊）實施特殊風險控制的成本，以及從相關風險管理中獲取的利益。風險控制的成本，以及從相關風險管理中獲取的利益。審計三種報告的比較三種報告的比較卡德伯利報告卡德伯利報告 哈姆佩爾報告哈姆佩爾報告 特恩布爾報告特恩布爾報告 范圍范圍 內(nèi)部財務控制內(nèi)部財務控制 內(nèi)部控制，包括財務、內(nèi)部控制，包括財務、經(jīng)營和遵循性等所有經(jīng)營和遵循性等所有控制及風險管理控制及風險管理 內(nèi)部控制和內(nèi)部控制和風險管理風險管理報告報告 對有效性進行對有效性進行報告報告對報告進行復核對報告進行復核對報告進行對報告進行復核復核內(nèi)

22、部審內(nèi)部審計計 作為良好實務作為良好實務加以推薦加以推薦未做出嚴格規(guī)定，但要未做出嚴格規(guī)定，但要經(jīng)?？紤]是否需要建立經(jīng)?？紤]是否需要建立內(nèi)部審計部門內(nèi)部審計部門是否建立內(nèi)部是否建立內(nèi)部審計部門需審計部門需具體分析具體分析審計（二）內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的關系（二）內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的關系 內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的重要組成部分重要組成部分 內(nèi)部控制是內(nèi)部審計的內(nèi)部控制是內(nèi)部審計的工作對象工作對象（即：內(nèi)部審計是對內(nèi)部控制的控制，參與內(nèi)（即：內(nèi)部審計是對內(nèi)部控制的控制，參與內(nèi)部控制的風險評估；參與內(nèi)部控制的設計；監(jiān)部控制的風險評估；參與內(nèi)部控制的設計；監(jiān)督內(nèi)部控制的運行；評價內(nèi)部控制的

23、有效性督內(nèi)部控制的運行；評價內(nèi)部控制的有效性）二者相輔相成，缺一不可二者相輔相成，缺一不可 內(nèi)部審計的角色由監(jiān)督者逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭刂普邇?nèi)部審計的角色由監(jiān)督者逐步轉(zhuǎn)變?yōu)榭刂普?審計第八部分第八部分 公司治理、內(nèi)部控制與內(nèi)部審計公司治理、內(nèi)部控制與內(nèi)部審計（一）內(nèi)部控制和內(nèi)部審計是公司治理的內(nèi)（一）內(nèi)部控制和內(nèi)部審計是公司治理的內(nèi)在需求在需求 1 1、公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的永恒命題、公司治理是現(xiàn)代企業(yè)制度的永恒命題 2 2、內(nèi)部控制是公司治理的核心內(nèi)容、內(nèi)部控制是公司治理的核心內(nèi)容 3 3、內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的重要手段、內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的重要手段 （二）內(nèi)部控制和內(nèi)部審計的互動共進，有（二）內(nèi)部控

24、制和內(nèi)部審計的互動共進，有效提升公司治理效率效提升公司治理效率 審計 1 1、內(nèi)部控制是內(nèi)部審計的、內(nèi)部控制是內(nèi)部審計的“風向標風向標”2 2、內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的、內(nèi)部審計是內(nèi)部控制的“測試儀測試儀”3 3、內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的互動共進，是公司、內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的互動共進，是公司治理創(chuàng)新的治理創(chuàng)新的“助推器助推器”（1 1）有助于及早發(fā)現(xiàn)公司治理的潛在風險）有助于及早發(fā)現(xiàn)公司治理的潛在風險 （2 2）有助于促進控制系統(tǒng)的改進完善）有助于促進控制系統(tǒng)的改進完善 （3 3）有助于信息傳遞的全面真實）有助于信息傳遞的全面真實（4 4）有助于監(jiān)事會職能的落實和延伸）有助于監(jiān)事會職能的落實和延伸 審

25、計（三）開展內(nèi)控制度評審，構筑內(nèi)部控（三）開展內(nèi)控制度評審，構筑內(nèi)部控制與內(nèi)部審計的互動平臺制與內(nèi)部審計的互動平臺審計案例分析案例分析 從安然事件和世通事件看美國的公司治從安然事件和世通事件看美國的公司治理理 意大利意大利-帕馬拉特事件帕馬拉特事件審計案例一案例一 安然（安然（EnronEnron）公司）公司 安然公司成立于1985年，以電力、天然氣產(chǎn)品起家，后來又擴展能源零售交易業(yè)務，并涉足高科技寬頻產(chǎn)業(yè) 運營范圍遍及全球40多個國家，員工超過2.1萬。安然公司曾是世界上最大的天然氣交易商和最大的電力交易商，2000年收入高達1010億美元,股價在2000年8月觸及頂點90.56美元 連續(xù)4

26、年戴上 財富雜志授予的“美國最具創(chuàng)新精神的公司”桂冠，2000年財富世界500強排名第7位，曾被哈佛商學院認為是舊經(jīng)濟向新經(jīng)濟成功轉(zhuǎn)變的典范 審計安然事件的經(jīng)過 2001年3月5日，財富雜志發(fā)表了一篇題為安然股價是否高估？的文章，首次指出安然財務有黑箱，質(zhì)疑安然財務報表的真實性 10月16日，安然公布第三季業(yè)績突然宣布，該公司第三季度虧損6.38億美元，其凈資產(chǎn)因受到外部合伙關系影響而減少12億美元。六天后，美國證券交易委員會開始對安然展開調(diào)查 11月8日，安然宣布，在1997年到2000年間由關聯(lián)交易共虛報了五點五二億美元的利潤 審計從安然事件看美國公司治理存在的問題 股權結(jié)構的不合理性股權

27、結(jié)構的不合理性。安然公司同絕大部分美國的上市公司一樣股權結(jié)構高度分散，導致經(jīng)理層內(nèi)部人控制 董事會缺乏獨立性，董事會缺乏獨立性，不勤勉盡責不勤勉盡責。安然公司與其董事之間存在大量的除董事服務費(每人7.9萬美元)之外的利益關系，如與其個人擁有的其他公司之間的關聯(lián)交易、另有咨詢服務合同以及向其任職的科研機構捐贈等等 審計從安然事件美國公司治理 高級管理人員缺乏誠信高級管理人員缺乏誠信，為謀求個人私利忽視公司利益，董事會監(jiān)督不力。1999年，董事會不顧職業(yè)道德，聽從當時的董事會主席肯尼思萊和首席執(zhí)行官杰夫斯基林的建議，允許當時的首席財務官安德魯法斯托暗地里建立私人合作機構，非法轉(zhuǎn)移公司財產(chǎn)。董事會

28、和公司高層完全忽視了對安德魯法斯托行為的監(jiān)控 利用關聯(lián)交易制造利潤利用關聯(lián)交易制造利潤。安然公司的關聯(lián)交易方式風險性極高，大量賬外經(jīng)營業(yè)務形成了高負債，大量債務集中暴露產(chǎn)生了公司信用危機安然自已的資產(chǎn)負債表上只列了130億美元，而據(jù)分析，其負債總額可能高達400億美元 審計從安然事件美國公司治理 外部審計機構的問題與責任外部審計機構的問題與責任。安達信會計師既是安然的審計師又是安然的財務顧問。安然公司支付給安達信公司的費用中，財務顧問費用占到了相當大的比例。作為獨立的審計因利益沖突而無法做到真正獨立 金融分析師推波助瀾金融分析師推波助瀾，為安然神話創(chuàng)造條件。英國金融時報這樣評判：“安然公司失敗

29、的教訓與2000年的網(wǎng)絡泡沫破滅如出一轍：融資過度、傳媒和華爾街的竭力宣傳以及投資者的輕信共同吹出了一個大泡泡?！睂徲嫲踩皇录竺绹局卫淼母母?2002年2月13日，SEC主席Harvey Pitt要求證券交易所重新審視其公司治理方面的具體標準。紐約證券交易所和納斯達克率先行動起來，成立了專門的研究小組，負責對上市規(guī)則進行修改 兩大交易所提出了很多相似的改革方案，這些改革方案主要是針對以上問題提出的。其中至關重要的是增加獨立董事的數(shù)量和和提高獨立董事的獨立性，加強對公司管理層的監(jiān)督等。紐約證券交易所提出的方案更加詳細和具體，它還建議SEC加強對注冊會計師行業(yè)及公司CEO的監(jiān)管。審計安然事件

30、后美國公司治理的改革薩奧法案 7 7月月2626日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和日，美國國會以絕對多數(shù)通過了關于會計和公司治理一攬子改革的公司治理一攬子改革的薩奧薩奧法案；法案；7 7月月3030日，布什日，布什總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效總統(tǒng)在白宮簽署了該項法案，使其正式生效 薩奧薩奧法案從加強信息披露和財務會計處理的準確法案從加強信息披露和財務會計處理的準確性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等性、確保審計師的獨立性、以及改善公司治理等主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進行了主要方面對現(xiàn)行的證券、公司和會計法律進行了多處重大修改，而且針對上市公司新增了許多相多處重大修

31、改，而且針對上市公司新增了許多相當嚴厲的法律規(guī)定。當嚴厲的法律規(guī)定。薩奧薩奧法案的適用范圍不僅包法案的適用范圍不僅包括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市括美國本國的上市公司，也同時涵蓋了在美上市的非美國公司的非美國公司 布什總統(tǒng)稱該法案是布什總統(tǒng)稱該法案是“羅斯福時代以來，有關美羅斯福時代以來，有關美國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革國商業(yè)實踐的影響最為深遠的改革”。審計定期報告披露定期報告披露:鎖定鎖定CEOCEO和和CFOCFO個人責任個人責任 公司改革法案要求CEOCFO對公司定期報告（年報和季報）進行個人書面認證，本人審查了報告。據(jù)本人所知（based-on-the-knowledg

32、e），報告不存在有關重要事實的虛假陳述、遺漏或者誤導，符合證券交易法13（a）和15（d）節(jié)的要求；如CEOCFO知道（knowing）定期報告不合證券交易法13（a）和15（d）要求，仍然作出書面認證，可并處不超過100萬美元的罰款和不超過10年的監(jiān)禁；如果CEOCFO蓄意故犯（willfully），可并處不超過500萬美元的罰款和不超過20年的監(jiān)禁。審計其他條款 防止CEOCFO的利益沖突：禁止公司向CEOCFO提供貸款 公司財務報告重大違規(guī)，管理者喪失業(yè)績報酬:若SEC因公司公布的定期報告有重大違規(guī)，命令公司提交財會重述，CEOCFO在違規(guī)報告發(fā)表之后的12月內(nèi)獲得的一切業(yè)績報酬（包括：

33、獎金、認股選擇權）和買賣股票的收益都必須返還公司 SEC解職令:如果SEC認為公眾公司董事和其他管理者存在欺詐行為或者“不稱職”，可以有條件或者無條件、暫時或者永久禁止此人在公眾公司擔任董事和其他管理職務。以前，SEC須向法院申請解職令，并且得證明有問題的董事或者其他管理者為“實質(zhì)不稱職”審計設立公司審計委員會 公司改革法案把審計委員會提升到公眾公司的法定審計監(jiān)管機構。公司改革法案要求公眾公司必須建立審計委員會。審計委員會必須全部由“獨立董事”組成,除了董事津貼、審計委員津貼之外，不從公司領取其他酬金；不受控制股東或者管理層影響的“非關聯(lián)人士”（unaffiliated）。此外，委員會至少要有

34、一名財務專家 審計委員會的職能是：（1）從管理層之外的來源獲得公司信息。（2）在外部審計和管理層之間構成隔離帶。（3）從外部獲得財務咨詢。審計委員會有權聘用獨立財務顧問，從而在處理疑難問題的時候，能夠擺脫管理層和外部審計的影響。審計強化對外部審計的監(jiān)管強化對外部審計的監(jiān)管 創(chuàng)設“公眾公司財會監(jiān)管委員會”（PCAOB）PCAOB名義上是自律組織，實際上是SEC控制的、負責監(jiān)管審計行業(yè)的準官方機構。PCAOB擁有以下權限：負責審計注冊;制定行業(yè)標準和行業(yè)紀律;對注冊審計事務所實行年檢負責調(diào)查審計事務所的不法行為 禁止外部審計向上市公司提供與審計無關的服務 審計安然以后的其他公司丑聞 安達信：被美國

35、司法部以“妨礙司法”為由提起刑事訴訟；美林證券，2002年5月21日因發(fā)布不實分析誤導投資者面臨法律制裁，后認罰1億美元。；美國檢察官對其他一些大型證券公司發(fā)去傳票，高盛、摩根-斯坦利、索羅門美邦、瑞士信貸第一波士頓等。審計安然以后的其他公司丑聞 世界通信：美國第二大長途電話公司，在5個季度中虛報盈利38億美元；施樂公司：2002年4月，SEC宣布，該公司在1997-2000年夸大了15億美元的稅前利潤、30億美元的營業(yè)收入。默克：全球第三大制藥公司，2002年7月5日承認，1999-2001年，虛報120億美元財務營業(yè)收入審計美國最近的公司治理改革 主題詞：重建投資者信心主題詞：重建投資者信

36、心 NYSE新上市規(guī)則：（1）強調(diào)CEO的責任（2）提高獨立董事的作用和授權；（3）嚴格獨立董事定義，和審計委員會資格要求（4）公司必須披露“公司治理指導原則”（5）給股東更多的機會監(jiān)控和參與公司治理審計美國最近的公司治理改革（6）改善對公司董事的教育和培訓 納斯達克的新上市規(guī)則；財會行業(yè)改革法：布什2002年7月30日簽署。新法律規(guī)定，成立一個獨立的，并擁有傳喚權的“上市公司財會監(jiān)督委員會”，對財會從業(yè)人員的專業(yè)標準、道德標準，以及競爭進行監(jiān)督；加強上市公司外部審計師的獨立性，禁止審計公司為客戶提供咨詢服務；審計 加強財務信息披露的可用性，增加披露內(nèi)容，并要求企業(yè)管理者對財務報告進行個人擔保

37、；法律授予SEC禁止違規(guī)者繼續(xù)擔任上市公司行政職務；禁止公司為高管人員和董事提供內(nèi)部個人貸款；對財務欺詐者，刑期由5年提高到20年，審計案例二-帕馬拉特事件“歐洲的安然”“歷史上最為嚴重、最為無恥的財務詐騙案件之一”是審計師玩忽職守？是金融機構隱瞞真相？還是監(jiān)管機構疏于防范？審計背景介紹:帕瑪拉特 意大利第八大工業(yè)集團，以生產(chǎn)乳制品和果汁飲料為主的世界食品行業(yè)屈指可數(shù)的企業(yè)巨頭 總部位于意大利的米蘭，并在全球31個國家設有62家公司和149家工廠 審計背景介紹 導火索：偽造銀行函證的敗露 2003年12月19日，美洲銀行宣布，帕瑪拉特所聲稱的39.5億歐元存款根本不存在！審計背景介紹 司法調(diào)查

38、的范圍不斷擴大律師事務所，兩家國際會計師事務所，數(shù)家國際銀行集團及意大利銀行50多人接受調(diào)查，15人被捕，包括 數(shù)名坦齊家族成員、公司財務人員、審計師、律師、銀行家等。美國證監(jiān)會參與調(diào)查 目前：破產(chǎn)保護下的重組在意大利政府監(jiān)管下進行重組多家海外分支機構申請破產(chǎn)保護審計欺詐的動機 向家族企業(yè)轉(zhuǎn)移資金超過5億歐元用于彌補家族企業(yè)虧損 掩蓋巨額虧損歷史累積的虧損快速擴張兼并的后果虧損額(億歐元)3.845.166.099.521102468101219992000200120022003審計欺詐的手段 偽造交易文件，騙取銀行貸款通過家族成員控制下的經(jīng)銷商偽造交易紀錄以虛假的應收賬款作抵押取得銀行貸款

39、 利用復雜的財務交易掩蓋負債向花旗銀行的借款變成了投資 復雜的公司結(jié)構和眾多的海外公司 在開曼群島、荷屬安德列斯群島注冊大量公司利用各國金融監(jiān)管和法律環(huán)境的差異通過偽造交易文件轉(zhuǎn)移資金 虛增海外公司資產(chǎn) Epicurum:神秘的基金B(yǎng)onlat:子無虛有的銀行存款審計審計師的責任 均富：審計失誤還是合謀者？不恰當?shù)暮C方法 缺乏充分的審計程序 德勤：主審計師的責任 未能保持必要的職業(yè)懷疑 意大利法律規(guī)定的漏洞 審計師的獨立性 荷蘭：審計事務所的雇員兼任帕瑪拉特子公司的董事 意大利：前審計合伙人成為數(shù)家海外子公司的董事審計銀行的責任 過去的10年，帕瑪拉特發(fā)行了價值約75億歐元的債券，20多家銀

40、行參與了交易。他們都扮演了什么角色？為賺取利潤而未履行盡職調(diào)查？沆瀣一氣內(nèi)部交易？無辜的受害者？個別雇員喪失職業(yè)操守？審計信用評級機構的責任 丑聞敗露的兩個星期前，標準普爾對帕瑪拉特的信用評級還是“投資”級。投資者帕瑪拉特評級機構財務報表管理層的誠信投資信心審計監(jiān)管機構的責任 審計輪換制度的缺陷主審計師負全部責任！公司治理制度的缺陷大股東的絕對權力 證券監(jiān)管機構的監(jiān)管力度不足缺乏足夠的執(zhí)法權力 分散的金融監(jiān)管體制沒有協(xié)調(diào)合作機制 政治利益的沖突政府總理 vs 央行行長審計討論題目討論題目 1.你是怎樣理解公司治理的涵義的?2.試對主要的公司治理模式予以評價.3.為什么公司治理很重要?4.如何建立良好的公司治理結(jié)構?5.內(nèi)部審計和公司治理與何關系?6.何種公司治理架構下內(nèi)部審計才能真公司治理架構下內(nèi)部審計才能真正實現(xiàn)創(chuàng)新正實現(xiàn)創(chuàng)新?