股份公司成立合作協(xié)議書 (2)

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1、股份公司成立合作協(xié)議書 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》等有關(guān)法律規(guī)定，甲、乙、丙等人經(jīng)過平等協(xié)商，一致同意按照有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)具備的條件，自愿出資申請設(shè)立一個有限責任公司，特制定如下協(xié)議： 公司股東組成部分： 甲方（法定代表人）： 身份證號及法定地址 乙方：  身份證號及法定地址 經(jīng)上述股東各方充分協(xié)商，就投資設(shè)立（下稱公司）事宜，達成如下協(xié)議： 第一、擬設(shè)立的公司名稱、經(jīng)營

2、范圍、注冊資本、法定地址、法定代表人 1、公司名稱： 2、經(jīng)營范圍： 3、注冊資本： 4、法定地址： 5、法定代表人： 第二條 公司成立后，以法人代表為主要負責人全權(quán)負責公司的管理與經(jīng)營，法人代表不愿負責管理與經(jīng)營的，股東之間可協(xié)商另請其他股東或者招聘外來人員主要負責。 第三條 公司注冊期限 公司期限為 年，自 年 月 日起,至 年 月 日止。 第四條 出資額、方式、期限 1、出資方式及占股比例 甲方以 作為出資，出資額： 元人

3、民幣，占公司注冊資本的百分之 ；占公司股份的百分之 。（或者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)項目、土地使用權(quán)等方式出資的，按照協(xié)商標準折算為出資金額。）在公司成立后，甲方將拿出 的股份，作為公司獎勵型股份，持續(xù)放入公司，獎勵給對公司做出重大貢獻的員工。 乙方以 作為出資，出資額： 元人民幣，占公司注冊資本的百分之 ，占公司股份的百分之 。（或者以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)項目、土地使用權(quán)等方式出資的，按照協(xié)商標準折算為出資金額。） 2．各公司股東的出資，于 年 月 日以前交齊

4、。逾期不交或未交齊的，股東不按協(xié)議如期、足額繳納出資的，應(yīng)當向已如期、足額繳納出資的股東承擔違約責任。 3．本公司出資共計人民幣 萬元。合伙期間公司各股東的出資，為公司共有財產(chǎn)，不得隨意請求分割。公司終止后，公司各股東的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 第五條 盈余分配與債務(wù)承擔 1、 盈余分配：以甲、乙兩方所占股份比例為依據(jù)，按比例分配。 2．債務(wù)承擔：公司債務(wù)先由公司財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償時，以公司各股東的出資比例為據(jù)，按比例承擔。 第六條 入股、退股、出資的轉(zhuǎn)讓 1．入股： ①需承認本合同; ②需經(jīng)全體公司股東同意

5、； ③執(zhí)行合同規(guī)定的權(quán)利義務(wù)。 2．退股： ①需有正當理由方可退股； ②不得在公司不利時退股； ③退股需提前一個月告知其他公司股東并經(jīng)全體公司股東同意； ④退股后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算； ⑤未經(jīng)公司股東同意而自行退伙給公司造成損失的，應(yīng)進行賠償。 3。出資的轉(zhuǎn)讓：允許公司股東轉(zhuǎn)讓自己的出資。轉(zhuǎn)讓時公司股東有優(yōu)先轉(zhuǎn)讓權(quán)，轉(zhuǎn)讓價格按公司所有資產(chǎn)比例核算。如轉(zhuǎn)讓公司股東以外的第三人，甲、乙任何一方中任何兩方應(yīng)該以公司前途大局為重，不得有意為難第三人，否則視為自動放棄公司資產(chǎn)所有權(quán)，同時應(yīng)承擔此前公司按股份比例所

6、需償還的債務(wù)。 第七條 公司負責人及其他公司股東的權(quán)利 股東以出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。 1.甲方為公司法人及負責人。其權(quán)限是： ①對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同； ②對公司事業(yè)進行日常管理； ⑧出售公司的產(chǎn)品(貨物)、購進常用貨物； ④支付按其所占公司股份所承擔的債務(wù)； ⑤公司人員在需要情況下招聘人員及培訓； ⑥審批日常開支及管理公司所有資產(chǎn)，但必需錢帳分離，不能管理帳務(wù)。 2．其他公司股東的權(quán)利： ①參與公司事業(yè)的管理，及對公司前景提供可行性方案與報告。 ②聽取公司負責人開展業(yè)務(wù)情況的報告；

7、 ③檢查公司賬冊及經(jīng)營情況； ④決定公司重大事項。 ⑤支付按其所占公司股份所承擔的債務(wù)； 第八條 禁止行為 1．未經(jīng)全體公司股東同意，禁止任何公司股東私自以公司名義進行非公司業(yè)務(wù)活動；如其業(yè)務(wù)獲得利益歸公司，造成損失由其按實際損失賠償。 2．禁止公司股東經(jīng)營與公司競爭主流的業(yè)務(wù)，如需經(jīng)營，須經(jīng)甲、乙、丙三方同意方可。 3. 如公司股東違反上述各條，應(yīng)按公司實際損失賠償。 第九條 公司的終止及終止后的事項 1．公司因以下事由之一得終止： ①公司期屆滿； ②全體公司股東同意終止公司關(guān)系； ③公司事業(yè)完成或不能完成；

8、 ④公司事業(yè)違反法律被撤銷； ⑤法院根據(jù)有關(guān)當事人請求判決解散。 2．公司終止后的事項： ①即行推舉清算人，并邀請中間人(或公證員)參與清算； ②清算后如有盈余，則按收取債權(quán)、清償債務(wù)、返還出資、按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。固定資產(chǎn)和不可分物，可作價賣給公司股東或第三人，其價款參與分配； ③清算后如有虧損，不論公司股東出資多少，先以公司共同財產(chǎn)償還，公司財產(chǎn)不足清償?shù)牟糠?，由公司股東按出資比例承擔。 第十條 爭議的解決方式 公司股東之間如發(fā)生爭議，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于公司事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。協(xié)商不成的， 提交公司注冊所在地仲裁委員會仲裁，依法向人民法院起訴。 第十一條 本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準之日起生效并開始營業(yè)。 第十二條 本合同如有未盡事宜，應(yīng)由公司股東集體討論補充或修改。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。 第十三條 本合同正本一式肆份，公司股東各執(zhí)一份，其中一份為中間人（或公證員）所留。 公司股東簽名： 蓋章 公司股東簽名： 蓋章