股權投資基金[共38頁]

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1、第一章 股權投資基金概述 第一節(jié) 股權投資基金的概念 國內所稱“股權投資基金”，其全稱應為“私人股權投資基金”，是指主要投資于“私人股權”即企業(yè)非公開發(fā)行和交易股權的投資基金。私人股權包括未上市企業(yè)和上市企業(yè)非公開發(fā)行和交易的普通股依法可轉換為普通股的優(yōu)先股和可轉換債券。 在國際市場上，股權投資基金既有以非公開方式募集（私募）的，也有以公開方式募集（公募）的。在我國，目前股權投資基金只能以非公開方式募集。 第二節(jié) 股權投資基金的起源和發(fā)展 一、股權投資基金的起源與發(fā)展歷史 股權投資基金起源于美國。 早期的股權投資基金主要以創(chuàng)業(yè)投資基金形式存在。 20世紀50年代至70年代創(chuàng)業(yè)投

2、資基金主要投資于中小成長型企業(yè)，此時的創(chuàng)業(yè)投資基金為經典的狹義創(chuàng)業(yè)投資基金。 1976年KKR成立以后，開始出現了專業(yè)化運作的并購投資基金，即經典的狹義意義上的私人股權投資基金。 二、國際股權投資基金的發(fā)展現狀 國際股權投資基金行業(yè)經過加多年的發(fā)展，成為僅次于銀行貸款和IPO的重要融資手段。國際股權投資基金規(guī)模龐大，投資領域廣闊，資金來源廣泛，參與機構多樣。 三、我國股權投資基金發(fā)展的歷史階段 我國股權投資基金行業(yè)發(fā)展經歷了三個歷史階段。 （一）探索與起步階段（1985～2004年） （二）快速發(fā)展階段（2005~2012年） （三）統一監(jiān)管下的制度化發(fā)展階段（2013年至今）

3、 四、我國股權投資基金發(fā)展的現狀 第三節(jié) 股權投資基金的基本運作模式和特點 一、股權投資基金的基本運作模式和特點 股權投資基金運作的四個階段是募資、投資、管理和退出。 投資相對于證券投資基金，股權投資基金具有的特點有： （一）投資期限長、流動性較差 （二）投后管理投入資源多 （三）專業(yè)性較強 （四）投資收益波動性較大 二、股權投資基金的收益分配方式 股權投資基金的市場參與主體主要包括投資者、管理人和第三方服務機構。就收益分配而言，則主要在投資者與管理人之間進行。 三、股權投資基金生命周期中的關鍵要素 （一）基金期限 （二）投資期與管理退出期 （三）項目投資周期

4、（四）滾動投資 四、股權投資基金運作中的現金流 在基金募集過程中，股權投資基金通常采用承諾資本制。 基金成立后，通常需要一段時間來完成投資計劃，在此期間，投資者實繳資本中尚未投資出去的部分稱為未投資資本多數股權投資基金會約定，暫時閑置的未投資資本只能投資于低風險、高流動性的資產。 第四節(jié) 股權投資基金在經濟發(fā)展中的作用 一、 股權投資行業(yè)的社會經濟效益 創(chuàng)業(yè)投資可以更有效地應對創(chuàng)業(yè)企業(yè)特別是中小科技企業(yè)信息不對稱、不確定性高、資產結構以無形資產為主、融資需求呈現階段性等特征。 二、我國股權投資行業(yè)的發(fā)展趨勢 從發(fā)展趨勢來看，未來我國經濟的增長將由過去的要素驅動轉向創(chuàng)新驅動，與此

5、相適應，金融市場也將逐步由間接融資為主轉向直接融資為主。 第二章 股權投資基金的參與主體 第一節(jié) 股權投資基金的基本架構 股權投資基金的參與主體主要包括基金投資者、基金管理人、基金服務機構監(jiān)管機構和 行業(yè)自律組織。 股權投資基金投資者是基金的出資人、基金資產的所有者和基金投資回報的受益人。 股權投資基金管理人是基金產品的募集者和管理者，并負責基金資產的投資運作。 股權投資基金服務機構是面向股權投資基金提供各類服務的機構，主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所、會計師事務所等。 第二節(jié) 股權投資基金的投資者 股權投資基金的投資者應當為具備相應風險識別能力和風

6、險承擔能力的合格投資者。 股權投資基金的投資者主要包括個人投資者、工商企業(yè)、金融機構、社會保障基金、企業(yè)年金、社會公益基金，政府引導基金、母基金等。 第三節(jié) 股權投資基金的管理人 一、股權投資基金管理人的主要職責和義務 股權投資基金管理人在基金運作中具有核心作用，基金產品的設計、基金份額的銷售與備案、基金資產的管理等重要職能多半由基金管理人或基金管理人選定的其他服務機構承擔。股權投資基金管理人最主要的職責就是按照基金合同的約定，負責基金資產的投資運作，在有效控制風險的基礎上為基金投資者爭取最大的投資收益。 二、股權投資基金管理人的激勵機制和分配制度 股權投資基金管理人有權獲得業(yè)績報酬

7、。業(yè)績報酬按投資收益的一定比例計付。常見做法是投資者在獲得約定的門檻收益率后，管理人才能獲得業(yè)績報酬。 第四節(jié) 股權投資基金的服務機構 股權投資基金的服務機構主要包括基金托管機構、基金銷售機構、律師事務所會計師事務所等。 除基金合同另有約定外，股權投資基金應當由基金托管機構托管基金合同約定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 股權投資基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金銷售機構募集。股權投資基金銷售機構應當為在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格并已成為中國證券投資基金業(yè)協會會員的機構。 律師事務所和會計師事務所作為專業(yè)、獨立的中介服務

8、機構，為機構，為基金提供法律和會計服務。 第五節(jié) 股權投資基金的監(jiān)管機構和自律組織 一、政府監(jiān)管機構 中國證監(jiān)會及其派出機構是我國股權投資基金的監(jiān)管機構，依法對股權投資基金業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。 二、行業(yè)自律組織 中國證券投資基金業(yè)協會是我國股權投資基金的自律組織，依法對股權投資基金業(yè)開展行業(yè)自律，協調行業(yè)關系，提供行業(yè)服務，促進行業(yè)發(fā)展。 第三章 股權投資基金的分類 第一節(jié) 按投資領域分類 1、并購基金 2、不動產基金 3 、定向增發(fā)投資基金（定增基金） 第二節(jié) 按組織形式分類 1、公司型基金 2、合伙型基金

9、3、契約型基金 第三節(jié) 按資金性質分類 一、人民幣股權投資基金和外幣股權投資基金 二、外幣股權投資基金的基本運作方式 外幣股權投資基金通常采取“兩頭在外”的方式。 第四節(jié) 母基金 一、股權投資母基金 （一）股權投資母基金的概念 股權投資母基金（基金中的基金）是以股權投資基金為主要投資對象的基金。 （二）股權投資母基金的運作模式 股權投資母基金的業(yè)務主要包括一級投資、二級投資和直接投資。 （三）股權投資母基金的特點和作用 1，分散風險。 2，專業(yè)管理。 3，投資機會。 4，規(guī)模優(yōu)勢。 5，富有經驗。 6，資產規(guī)模。 二、政府引導基金 政府引導

10、基金對創(chuàng)業(yè)投資基金的支持方式包括參股、融資擔保、跟進投資。 第四章 股權投資基金的募集與設立 第一節(jié) 股權投資基金的募集機構 一、股權投資基金的募集行為 股權投資基金的募集，是指股權投資基金管理人或者受其委托的募集服務機構向投資者募集資金用于設立股權投資基金的行為。 募集行為包括推介基金、發(fā)售基金份額、辦理投資者認／申購（認繳）、份額登記、贖回（退出）等活動。 基金的募集分為自行募集和委托募集。 二、募集機構 基金募集機構主要分為兩種：直接募集機構和受托募集機構。 直接募集機構是指基金管理人，受托管理機構是指基金銷售機構。 三、募集機構的資質要求 銷售機構

11、參與股權投資基金募集活動，需滿足以下三個條件： （1）在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格。 （2）成為中國證券投資基金業(yè)協會會員。 （3）接受基金管理人委托（簽署銷售協議）。 四、募集機構的責任與義務 第二節(jié) 股權投資基金的募集對象 一、合格投資者的概念和范圍 合格投資者是指達到規(guī)定資產規(guī)?；蛘呤杖胨剑⑶揖邆湎鄳娘L險識識別能力和風險承擔能力、其基金份額認購金額不低于規(guī)定限額的單位和個人。 根據中國證監(jiān)會的規(guī)定，股權投資基金的合格投資者應具備相應風險識別能力和風險承擔能力，投資于單只股權投資基金的金額不低于100萬元。此外，對于單位投資者，要求其凈資產不低于1000

12、萬元；對個人投資者，要求其金融資產不低于300萬元或者最近三年個人年均收入不低于50萬元。 二、當然合格投資者 以下投資者視為當然合格投資者： （1）社會保障基金、企業(yè)年金等養(yǎng)老基金和慈善基金等社會公益基金 （2）依法設立并在中國證券投資基金業(yè)協會備案的投資計劃 （3）投資于所管理基金的基金管理人及其從業(yè)人員 （4）中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協會規(guī)定的其他投資者 以合伙企業(yè)契約等非法人形式通過匯集多數投資者的資金直接或者間接投資于基金的基金管理人或者基金銷售機構應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者人數。但是符合前述第（1）、第（2）、第（4）項規(guī)定的投資者

13、投資于股權投資基金時，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計算投資者人數。 第三節(jié) 股權投資基金的募集方式及流程 一、股權投資基金募集人數限制 目前，我國股權投資基金投資者人數限制如下： （1）公司型基金：有限公司不超過50人、股份公司不超過200人。 （2）合伙型基金：不超過50人。 （3）契約型基金：不超過200人。 二、投資者非法拆分 基金拆分主要包括份額拆分和收益權拆分。 任何機構和個人不得為規(guī)避合格投資者標準，募集以基金份額或其收益權為投資標的的金融產品，或者將基金份額或其收益權進行非法拆分轉讓，變相突破合格投資者及其人數標準。募集機構應當確保投資者已

14、知悉基金轉讓的條件。 三、禁止性募集行為 四、募集流程及要求 股權投資基金的募集流程包括以下步驟：特定對象的確定、投資者適當性匹配、基金風險揭示、合格投資者確認、投資冷靜期、回訪確認。 第四節(jié)股權投資基金的設立 一、股權投資基金組織形式的選擇 股權投資基金成為運作股權投資業(yè)務的主體，需要具備一定的組織形式。我國現行的股權投資基金組織形式主要為公司型、合伙型及契約型，影響組織形式選擇的因素眾多，主要包括法律依據、監(jiān)管要求、與股權投資業(yè)務的適應度及基金運營實務的要求，以及稅負等。 二、股權投資基金的設立流程 （一）公司型基金的設立與備案 1．設立條件 2．設立步驟與備

15、案 （二）合伙型基金的設立與備案 （三）契約型基金的設立與備案 三、股權投資基金的基本稅負 （一）公司型基金的稅負分析 1．流轉稅—增值稅 2.所得稅 （二）合伙型基金的稅負分析 （三）契約型基金的稅負分析 第五節(jié) 基金投資者與基金管理人的權利義務關系 一、基金投資者與基金管理人的基礎法律關系 （一）公司型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系 （二）合伙型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系 （三）契約型基金投資者和基金管理人的基礎法律關系 二、公司型基金合同 （一）組織形式相關 主要包括：基本情況；股東出資；股東的權利義務；入股、退股及轉讓；股東（大）會；高級

16、管理人員；財務會計制度；終止、解散及清算；章程的修訂。 （二）股權投資業(yè)務相關 主要包括：投資事項；管理方式；托管事項；利潤分配及虧損分擔；稅務承擔；費用和支出；信息披露制度。 （三）合規(guī)與自律相關 主要包括：聲明與承諾；一致性；份額信息備份；報送披露信息。 三、合伙型基金合同 在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通過有限合伙協議委托管理協議等系列協議，約定相關權利和責任，同時也對基金運作的相關事宜進行事先規(guī)范。 四、契約型基金合同 （一）組織形式相關 （二）股權投資業(yè)務相關 （三）合規(guī)與自律相關 第六節(jié)外商投資股權投資基金募集與設立中的特殊問題 一、

17、跨境股權投資的歷史沿革 二、QFLP工作內容 合格境外有限合伙人，是指境外機構投資者通過資格審批和外匯資金的監(jiān)管程序后，將境外資本兌換為人民幣資金，投資于境內的基金。 三、 外商投資創(chuàng)業(yè)投資企業(yè) 對投資者人數、認繳出資額的最低限額、組織形式、管理團隊等進行了規(guī)定。 第五章股權投資基金的投資 第一節(jié)股權投資基金的一般投資流程 一個完整的股權投資基金投資流程通常包括項目收集、項目初審、項目立項簽署投資備忘錄、盡職調查、投資決策、簽署投資協議、投資后管理、項目退出等主要階段。 第二節(jié) 盡職調查 一、盡職調查的目的范圍和方法 盡職調查，又稱審慎性調查，一般是指投

18、資人在與目標企業(yè)達成初步合作意向后經協商一致，對目標企業(yè)的一切與本次投資相關的事項進行現場調查、資料分析的一系列活動。 （1） 盡職調查的目的 盡職調查的目的有三方面：價值發(fā)現、風險發(fā)現和投資可行性分析。 （2） 盡職調查的范圍 盡職調查主要可以分為業(yè)務、財務和法律三大部分。 （三）盡職調查的方法 盡職調查的操作流程一般包括制訂調查計劃、調查及收集資料、起草盡職調查報告與風險控制報告、進行內部復核、設計投資方案等幾個階段。 二、業(yè)務盡職調查、財務盡職調查和法律盡職調查 （一）業(yè)務盡職調查 業(yè)務盡職調查內容主要包括：（1）業(yè)務內容（2）歷史沿革（3）主要股東實際控制人／團

19、隊（4）行業(yè)因素（5）客戶供應商和競爭對手（6）對標分析 （二）財務盡職調查 現場調查是財務盡職調查不可或缺的環(huán)節(jié)。 （3） 法律盡職調查 法律盡調更多的是定位于風險發(fā)現。 （四）風險控制 風險控制一般包括風險識別、風險評估以及風險應對三個步驟。 三、盡職調查報告和風險控制報告 （一）盡職調查報告: 盡職調查報告至少包括業(yè)務盡調、財務盡調和法律盡調的內容。 二）風險控制報告 :投資決策委員會根據盡職調查報告和風險控制報告進行決策。 第三節(jié) 股權投資基金常用的估值方法 一、 估值方法概述 估值方法通常包括相對估值法、折現現金流法、成本法

20、、清算價值法、經濟增加值法等。 二、相對估值法 相對估值法是指將企業(yè)的主要財務指標乘以根據行業(yè)或參照企業(yè)計算的估值乘數，從而獲得對企業(yè)股權價值的估值參考結果，包括市盈率、市現率、市凈率和市售率等多種方法。 市盈率等于企業(yè)股權價值與凈利潤的比值（每股價格／每股凈利潤）。 市現率指的是企業(yè)股權價值與稅息折舊攤銷前收益（EBITDA）的比值，相應地，企業(yè)股權價值等于EBITDA乘以市現率。EBITDA為稅后凈利潤、所得稅、利息費用、折舊和攤銷之和。 市凈率（PB）也稱市賬率，等于企業(yè)股權價值與股東權益賬面價值的比值，或者每股價格除以每股賬面價值。 市銷率（P/S或PSR）也稱市售

21、率，等于企業(yè)股權價值與年銷售收入的比值。 三、折現現金流法 折現現金流法是通過預測企業(yè)未來的現金流，將企業(yè)價值定義為企業(yè)未來可自由支配現金金流折現值的總和，包括紅利模型和自由現金流模型等。 四、成本法 成本法包括賬面價值法和重置成本法。 五、清算價值法 清算大致分為破產清算和公司解散清算。 六、經濟增加值法 EVA=稅后凈營業(yè)利潤-資本成本=（R-C）*A 第四節(jié)投資協議與投資備忘錄的主要條款 一、概述 二、估值條款 三、估值調整條款 四、回購條款 五、反攤薄條款 六、董事會席位條款 七、保護性條款 八、競業(yè)禁止條款 九、優(yōu)先購買權/優(yōu)先認購權條款 十、保密

22、條款 十一、排他性條款 第五節(jié) 跨境股權投資中的特殊問題 一、跨境股權投資的類型 跨境股權投資包括境外的股權投資基金面向境內目標公司的投資，以及境內的股權投資基金面向境外目標公司的投資。 二、跨境股權投資的法律依據、審批流程和架構設計 跨境股權投資可以采取直接投資的架構。 第六章 股權投資基金的投資后管理 第一節(jié) 投資后管理的概述 一、 投資后管理的概念、內容和作用 一）投資后管理的概念 投資后管理是指股權投資基金與被投資企業(yè)簽署正式投資協議之后，基金管理人積極參與被投資企業(yè)的重大經營決策，為被投資企業(yè)實施風險監(jiān)控，并提供各項增值服務等一系列活動。 二）投資后管

23、理的內容 通常，投資后管理的主要內容可以分為兩類，第一類為股權投資基金對被投資企業(yè)進行的項目監(jiān)控活動；第二類為股權投資基金對被投資企業(yè)提供的增值服務。 三）投資后管理的作用 對于股權投資基金而言，投資后的項目監(jiān)控有利于及時了解被投資企業(yè)經營運作情況，并根據不同情況及時采取必要措施，保證資金安全；投資后的增值服務則有利于提升被投資企業(yè)自身價值，增加投資收益。此外，投資后管理對股權投資基金參與企業(yè)后續(xù)融資時的決策也起到重要的決策支撐作用。 二、投資后階段信息獲取的主要渠道 （一）參與被投資企業(yè)股東大會（股東會）、董事會、監(jiān)事會 （二）關注被投資企業(yè)經營狀況 （三）日常聯絡和溝通工作

24、 第二節(jié) 投資后項目監(jiān)控 一、投資后階段常用的監(jiān)控指標 （一）經營指標 （二）管理指標 （三）財務指標 （四）市場信息追蹤指標 二、投資后項目監(jiān)控的主要方式 （一）跟蹤協議條款執(zhí)行情況 （二）監(jiān)控被投資企業(yè)財務狀況 （三）參與被投資企業(yè)重大經營決策 第三節(jié) 增值服務 一、增值服務的價值 提高投資回報。 降低投資風險。 二、增值服務的主要內容 1.完善公司治理結構 2.規(guī)范財務管理系統 3.為企業(yè)提供管理咨詢服務 4.提供再融資服務 5.提供外部關系網絡 6.上市輔導及并購整合 第七章 股權投資基金的項目退出 第一節(jié) 項目退出概述 股

25、權投資基金的項目退出主要有三種方式：股份上市轉讓或掛牌轉讓退出、股權轉讓退出、清算退出。 第二節(jié) 股份上市轉讓或掛牌轉讓退出 一、上市退出的主要市場 ⅠPO主要包括國內A股IPO和海外IPO。 國內A股IPO市場包括主板、中小企業(yè)板和創(chuàng)業(yè)板。 二、境內主板和創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 (一)境內主板上市基本要求 （二）創(chuàng)業(yè)板上市基本要求 三、項目在境內申報上市流程 （一）成立股份公司 （二）上市前輔導 （三）上市申報和核準 （四）促銷和發(fā)行 （五）股票上市及后續(xù) 四、已上市企業(yè)股份轉讓的交易機制及操作流程 （一）競價交易 （二）大宗交易 大宗交易分為協議大宗交易和盤后定價

26、大宗交易。 （三）協議轉讓 五、間接上市流程 重組上市一般有兩條路徑：一是上市公司以非公開發(fā)行方式直接向收購方發(fā)行股份購買其資產，從而達到重組上市的目的。二是非上市公司首先通過協議或直接二級市場購買等方式取得上市公司控制權。 六，全國中小企業(yè)股份轉讓系統掛牌的基本要求 七．全國中小企業(yè)股份轉讓系統的交易機制和規(guī)則 第三節(jié)股權轉讓退出 一、非上市股權轉讓的基本流程 外部股權轉讓的程序，可分為六個步驟： （1）股權轉讓交易雙方協商并達成初步意向。 （2）聘請中介機構對目標公司進行盡職調查。 （3）履行必需的法律程序。 （4）轉讓方與受讓方進行談判，并簽署股權轉讓協議。

27、 （5）股權轉讓協議簽署后，目標公司應當根據所轉讓股權的數量，注銷或變更轉讓方的出資證明書，向受讓方簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中相關內容。 （6）向工商行政管理部門申請公司變更登記。 二、區(qū)域性股權交易市場基本情況 目前我國資本市場分為交易所市場（主板、中小板創(chuàng)業(yè)板）和場外市場。場外市場包括全國中小企業(yè)股份轉讓系統（新三板）與區(qū)域性股權交易市場。 三、國有股權非上市轉讓的特殊要求 （一)國有股權非上市轉讓的審批 （二)國有股權非上市轉讓的審計評估 （三）國有企業(yè)股權非上市轉讓的交易 （四）轉讓價款的支付 （五）國有股權非上市轉讓協議的效力 四、并購的流程和方

28、法 (一）并購的定義 企業(yè)并購包括兼并和收購兩種方式 （二）并購退出的流程和方法 并購的流程主要包括以下幾個步驟： 1．前期準備階段 2.盡職調查階段 3.價值評估階段 4.協商履約階段 五、回購的流程和方法 （一）回購概述 股權回購是指通常由被投資企業(yè)大股東或創(chuàng)始股東出資購買股權投資基金持有的企業(yè)股份，從而使股權投資基金實現退出的行為。 （二）回購的流程和方法 發(fā)起、協商、執(zhí)行和變更登記構成股權回購的基本運作程序。 第四節(jié)清算退出 一、清算退出概述 清算是指企業(yè)結束經營活動，處置資產并進行分配的行為。清算退出是指股權投資基金通過被投資企業(yè)清算實現退出主要是針對投

29、資項目未獲成功的一種退出方式 二、清算退出的流程和方法 （一）清算退出的方法 清算退出主要有兩種方式。 一是破產清算，即公司因不能清償到期債務，被依法宣告破產的，由法院依照有關法律規(guī)定組織清算組對公司進行清算 二是解散清算，即企業(yè)股東自主啟動清算程序來解散被投資企業(yè)。 （二）清算退出的流程和方法 1．清查公司財產、制訂清算方案 2.了結公司債權、債務 3．分配公司剩余財產 公司清償了全部公司債務之后，如果公司財產還有剩余的，清算組才能夠將公司剩余財產分配給包括股權投資基金在內的股東股東之間如果依法約定了分配順序和份額，可以按約定進行分配；如果沒有約定，則按股權比例進行分配。

30、 第八章股權投資基金的內部管理 第—節(jié)基金投資者關系管理 一、基金投資者關系管理的意義 基金投資者關系管理具有以下意義： 第一，有利于促進基金管理人與基金投資者之間的良性關系，增進投資者對基金管理人及基金的進一步了解和熟悉。 第二，有利于基金管理人建立穩(wěn)定和優(yōu)質的投資者基礎，獲得長期的市場支持。 第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于實現基金管理人與投資者之間的信息對稱。 二、基金各階段與投資者互動的重點 第二節(jié)基金權益登記 一、公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出 公司型股權投資基金的增資、退出、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。

31、 二、合伙型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出 合伙型股權投資基金的增資（入伙)、退出（退伙)、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。 三、契約型股權投資基金的增資、退出、權益分配與清算退出 契約型股權投資基金的增資（申購、退出（贖回、權益分配及清算退出等操作涉及權益變動和登記。 第三節(jié) 基金估值核算 一、基金估值原則和主要方法 （一）基金估值的概念 基金的估值是指通過對基金所擁有的全部資產及所有負債按一定的原則和方法：進行評估與計算，進而確定基金資產公允價值的過程。 基金資產凈值＝基金資產―基金負債 （二）基金估值的原則 （三）股權投資基金的估值方法 對

32、于股權投資基金的估值，國內外最為普遍使用的方法主要有四類， 1）成本法。 2）市場法。 3）收入法。 4）重置成本法。 二、基金費用和收益、基金會計核算和基金財務報告 股權投資基金在運作過程中，可能產生的費用包括但不限于管理費、托管費第三方服務費用（包括法律、審計等、籌建費用、基金管理人的業(yè)績報酬等。 第四節(jié) 基金清算與收益分配 一、 基金清算的基本含義 基金清算是指基金遇有合同規(guī)定或法定事由終止時對基金財產進行清理處理的善后行為。 二、基金出現清算的幾種原因 一般地，股權投資基金清算的原因有以下幾種：基金存續(xù)期屆滿；基金份額持有人大會（股東大會或者全體合伙人）決定進行基金清

33、算；全部投資項目都已經清算退出的；符合合同約定的清算條款。 三、清算的主要程序 清算的主要程序包括：基金終止后，由基金清算小組（清算人）統―接管基金資產；基金清算小組（清算人）對基金資產進行清理和確認；對基金資產進行評估和變現；處理與清算有關的未了結事務；清繳所欠稅款；清理債權債務；制定并披露清算報告；對基金資產進行分配。 四、基金收益分配的原則 為了實現基金管理人和基金投資者的利益一致性目標，同時為了對基金管理人產生足夠的激勵作用，股權投資基金一般采用以下的基金收益分配原則：首先向投資者返還投資本金；其次向投資者支付約定的優(yōu)先收益；剩余收益按照約定的比例在管理人和投資者之間分配。

34、五、基金收益分配的方式 根據基金收益分配是否優(yōu)先滿足投資人的出資及一定比例的收益分為兩種分配方式：一種是按基金分配，另一種是按單一項目分配。 第五節(jié)基金信息披露 一、基金信息披露義務人和信息披露的內容 二、基金信息披露的方式 股權投資基金募集期間，信息披露義務人應當準備推介材料，披露以下信息：基金的基本信息（包括基金名稱、基金架構、基金類型等）、基金管理人基本信息基金的投資信息、基金的募集期限、基金的估值政策、合同的主要條款、申購贖回安排、基金管理人近三年的誠信情況說明。 股權投資基金運行期間，信息披露義務人應當及時進行日常經營信息的定期信息披露和重大事項的即時披露。 三、信

35、息披露的禁止性規(guī)定 股權投資基金進行信息披露時，不得存在以下禁止行為：公開披露或者變相公開披露；虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；對對投資業(yè)績進行預測；違規(guī)承諾收益或者承擔損失；詆毀其他基金管理人、基金托管人或者基金銷售機構；登載任何自然人法人或者其他組織的祝賀性恭維性或推薦性的文字；采用不具有可比性公平性、準確性、權威性的數據來源和方法進行業(yè)績比較，任意使用“業(yè)績最佳規(guī)模最大”等相關措辭；法律行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和中國證券投資基金業(yè)協會禁止的其他行為。 第六節(jié)基金的托管 一、基金托管的作用 股權投資基金托管是指由依法設立并取得基金托管資格的商業(yè)銀行或金融機構擔任托管人，按照法

36、律法規(guī)的規(guī)定及基金合同的約定，對基金履行安全保管財產、辦理清算交割、復核審查資產凈值、開展投資監(jiān)督、召集基金份額持有人大會等職責的行為。 在基金管理人開展資產管理業(yè)務時，引入基金托管人是為了引入獨立的第三方機構，加強對基金財產運作的監(jiān)督，以利于更好地保障基金投資者的權益。 二、基金托管機構的職責 基金托管人應當履行下列職責：安全保管基金財產；按照規(guī)定開設基金財產的資金賬戶和證券賬戶；對所托管的不同基金財產分別設置賬戶，確?；鹭敭a的完整與獨立；保存基金托管業(yè)務活動的記錄、賬冊、報表和其他相關資料；按照基金合同的約定，根據基金管理人的投資指令，及時辦理清算交割事宜；辦理與基金托管業(yè)務

37、活動有關的信息披露事項；對基金財務會計報告中期和年度基金報告出具意見；復核、審查基金管理人計算的基金資資產凈值和基金份額申購、贖回價格；按照規(guī)定召集基金份額持有人大會；按照規(guī)定監(jiān)督基金管理人的投資運作；國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他職責。 第七節(jié)基金的外包服務 一、基金外包服務的含義和內容 基金外包服務，是指基金業(yè)務外包服務機構為基金管理人提供銷售，銷售支付份額登記，估值核算，信息技術系統等業(yè)務的服務。 基金外包服務包括以下主要內容：銷售，銷售支付、份額登記，估值核算，信息技術系統等業(yè)務的服務。 二、外包服務中基金管理人應依法承擔的責任 三、選擇外包服務機構的基本原則 四、信

38、息技術系統服務的含義和內容 信息技術系統服務，是指外包機構為基金管理人、基金托管人和其他基金業(yè)務外包服務機構提供基金業(yè)務核心應用系統、信息系統運營維護、信息系統安全保障和第三方電子商務平臺等服務。 五、基金外包服務中可能存在的利益沖突 外包機構應具備開展外包業(yè)務的營運能力和風險承受能力，審慎評估外包服務的潛在風險與利益沖突，建立嚴格的防火墻制度與業(yè)務隔離制度，有效執(zhí)行信息隔離等內部控制制度，切實防范利益輸送。 外包服務所涉及的基金資產和客戶資產應獨立于外包機構的自有財產。外包機構破產或者清算時，外包服務所涉及的基金資產和客戶資產不屬于其破產財產或清算財產。 外包機構在開展外包業(yè)

39、務的同時，提供托管服務的，應設立專門的團隊與業(yè)務系統，外包業(yè)務與基金托管業(yè)務團隊之間建立必要的業(yè)務隔離，有效防范潛在的利益沖突。 第八節(jié)基金業(yè)績評價 一、內部收益率 內部收益率是指截至某一特定時點，基金資金流入現值加上資產凈值現值總額與資金流出現值總額相等，即凈現值等于零時的折現率，體現了投資資金的時間價值。 二、已分配收益倍數 已分配收益倍數，是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額總和與投資人已向基金繳款金額總和的比率，體現了投資人現金的回收情況。 三、總收益倍數 總收益倍數是指截至某一特定時點，投資人已從基金獲得的分配金額加上資產凈值與投資人已向基金繳款

40、金額總和的比率，體現了投資人的賬面回報水平。 第九節(jié)基金管理人內部控制 一、管理人內部控制的作用 管理人內部控制的作用主要包括： （1）保證管理人經營運作嚴格遵守國家有關法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經營、規(guī)范運作的經營思想和經營理念。 （2）防范和化解經營風險，提高經營管理效益，確保經營業(yè)務的穩(wěn)健運行和受托資產的安全完整，實現公司的持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。 （3）保障股權投資基金財產的安全、完整。 （4）確?；鸷突鸸芾砣说呢攧蘸推渌畔⒄鎸崱蚀_、完整、及時。 二、管理人內部控制的原則 管理人內部控制的原則主要包括： （1）全面性原則 （2）相互制

41、約原則 （3）執(zhí)行有效原則 （4）獨立性原則 （5）成本效益原則 （6）適時性原則 三、管理人內部控制的要素構成 （1）內部環(huán)境 （2）風險評估 （3）控制活動 （4）信息與溝通 （5）內部監(jiān)督 四、管理人內部控制的主要控制活動要求 第九章行政監(jiān)管 第一節(jié)行政監(jiān)管概述 一、行政監(jiān)管的法律依據 中國證監(jiān)會是我國股權投資基金的監(jiān)管機構。 2013年6月1日，新修訂的《證券投資基金法》施行，該法第十章對非公開募集基金作了原則性的規(guī)定，并授權中國證監(jiān)會進行細化監(jiān)管。2013年6月27日，中央編制辦公室印發(fā)《關于私募股權基金管理職責分工的通知》，明確股權投資基金的

42、監(jiān)督管理由中國證監(jiān)會負責，實行適度監(jiān)管，保護投資者權益。 二、股權投資基金的監(jiān)管框架 中國證監(jiān)會及其派出組織依照《證券投資基金法》、《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》和中國證監(jiān)會的其他有關規(guī)定，對股權投資基金業(yè)務活動實施監(jiān)督管理。 第二節(jié)行政監(jiān)管的主要內容、形式與手段 一、適度監(jiān)管原則 股權投資基金實行適度監(jiān)管原則。 體現在四個環(huán)節(jié)：在市場準入環(huán)節(jié)；在基金托管環(huán)節(jié)；在信息披露環(huán)節(jié)；在行業(yè)自律環(huán)節(jié) 二、合格投資者要求 股權投資基金應當向合格投資者募集基金管理人、基金銷售機構應該對投資者的風險識別能力和風險承擔能力進行評估，并由投資者書面承諾符合合格投資者條件。 三、

43、單只基金的投資者人數限制 單只股權投資基金的投資者人數累計不得超過《證券投資基金法》《公司法》《合伙企業(yè)法》等法律規(guī)定的特定數量。契約型股權投資基金根據《證券投資基金法》的規(guī)定，投資者人數不得超過200人。 公司型股權投資基金根據《公司法》的規(guī)定，采取有限責任公司形式的股權投資基金投資者人數不得超過50人，采取股份有限公司形式的股權投資基金投資者人數不得超過200人。 合伙型股權投資基金根據《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，投資者人數不得超過50人（含普通合伙人）。 四、基金份額轉讓對受讓人的基本要求 投資者轉讓基金份額的，受讓人應當為合格投資者且基金份額受讓后投資者人數應當符合對單只基金

44、的投資者人數的限制規(guī)定。 五、股權投資基金宣傳推介的方式 不得通過報刊、電臺、電視、互聯網等公眾傳播媒體或者講座、報告會分析會和布告、傳單、手機短信、微信、博客和電子郵件等方式，向不特定對象宣傳推介。 六、不得向投資者承諾本金不受損失或者承諾最低收益 七、不得非法匯集他人資金 八、專業(yè)化管理原則 九、禁止性行為 十、對創(chuàng)業(yè)投資基金的差異化監(jiān)管 十一、違反監(jiān)管的法律責任 第三節(jié) 其他相關法規(guī)制度 一、公司股東的責任承擔方式 公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。 二、公司增減資的條件和程序 三、有限公司股權和股份公司股份的轉讓規(guī)則 四．公司的利潤分配和清算規(guī)則

45、 五、公司的稅收制度 六、有限合伙企業(yè)各類合伙人的責任承擔方式 七、不得成為普通合伙人的主體 八、合伙企業(yè)的稅收制度 九、有限合伙企業(yè)合伙事務的執(zhí)行方式 十、有限合伙企業(yè)的利潤分配、份額轉讓規(guī)則 十一、股權投資基金合規(guī)運營與非法集資的界限 第十章 行業(yè)自律管理 第一節(jié) 行業(yè)自律概述 一、行業(yè)自律管理的法律依據 中國證券投資基金業(yè)協會是我國股權投資基金行業(yè)的自律機構。 二、中國證券投資基金業(yè)協會的法律地位和職責 中國證券投資基金業(yè)協會是股權投資基金行業(yè)的自律性組組織，是社會團體法人。 三、自律性規(guī)范文件頒布的背景與過程 第二節(jié) 登記備案管理 一

46、、基金管理人備案 股權投資基金的時間要求股權投資基金管理人應當在私募基金募集完畢后20個工作日內，通過私募基金登記備案系統進行備案。 股權投資基金管理人提供的登記申請材料完備的，中國證券投資基金業(yè)協會應當自收齊登記材料之日起20個工作日內，以通過網站公示私募基金管理人基本情況的方式，為私募基金管理人辦結登記手續(xù)。 自《關于進一步規(guī)范私募基金管理人登記若干事項的公告》發(fā)布之日起，新登記的股權投資基金管理人在辦結登記手續(xù)之日起6個月內仍未備案首只私募基金產品的，中國證券投資基金業(yè)協會將注銷該基金管理人登記。 公司型基金自聘管理團隊管理基金資產的，該公司型基金在作為基金履行備案手續(xù)的

47、同時，還需作為基金管理人履行登記手續(xù)。 二、因未備案首只私募基金產品而被注銷管理人登記的后果 被注銷登記的私募基金管理人若因真實業(yè)務需要可按要求重新申請私募基金管理人登記。對符合要求的申請機構，中國證券投資基金業(yè)協會將以在官方網站公示私募基金管理人基本情況的方式為該申請機構再次辦結登記手續(xù)。 三、基金管理人的信息報送義務 （一）及時履行信息報送義務 （二）違反信息報送義務的處罰 四、基金管理人提交年度財務報告的要求 （一）按時提交經審計的年度財務報告股權投資基金管理人應當于每年度4月底之前，通過私募基金登記備案系統填報經會計師事務所審計的年度財務報告。 （二）違反財務報

48、告提交義務的處罰 五、法律意見書要求出臺的背景 六、基金管理人登記法律意見書的內容 七、基金管理人登記法律意見書的律師及律師事務所資質問題 八、未登記備案對股權投資基金開展投資業(yè)務的影響 九、登記備案的流程 第三節(jié)募集管理辦法 一、募集辦法出臺的背景 二、募集行為主要自律管理的內容 一）募集主體、方式、對象、各方責任 在中國證券投資基金業(yè)協會辦理私募基金管理人登記的機構，在中國證監(jiān)會注冊取得基金銷售業(yè)務資格且成為中國證券投資基金業(yè)協會會員的機構可以從事股權投資基金的募集活動，其他任何機構和個人不得從事股權投資基金的募集活動。 募集行為包含推介基金，發(fā)售基金份額（

49、權益）辦理基金份額（權益）認繳退出等活動。 募集方式包括基金管理人自行募集、委托基金銷售機構募集。 股權投資基金應該向特定的合格投資者募集。 二）募集行為的主要流程 主要流程：特定對象確定；投資者適當性匹配；基金風險提示；合格投資者確認；投資冷靜期；回訪確認。 （三）主要法律文件及禁止行為 主要法律文件：募集說明書、合格投資者調查問卷、合格投資者承諾、風險揭示書、基金合同、賬戶監(jiān)督協議。 三、風險揭示的內容 第四節(jié) 信息披露管理辦法 一、出臺背景 保障私募基金投資者的知情權 基金業(yè)協會出臺了《私募投資基金信息披露管理辦法》。 二、信息披露的基本要求 基金

50、募集期間，應當在宣傳推介材料中向投資者披露以下信息：基金基本信息；管理人基本信息；基金的投資信息；基金的募集期限；基金估值政策、程序和定價模式；基金合同的主要條款；基金的申購與贖回安排；基金管理人最近三年的誠信情況說明；其他事項。 基金運行期間，信息披露義務人應當披露季度披露：信息披露義務人應當在每季度結束之日起10個工作日以內向投資者披露基金凈值、主要財務指標以及投資組合情況等信息。年度披露：信息披露義務人應當在每年結束之日起4個月以內向投資者披露報告期末基金凈值和基金份額總額、基金的財務情況、基金投資運作情況和運用杠桿情況、投資者賬戶信息、投資收益分配和損失承擔情況、基金管理人取得的管

51、理費和業(yè)績報酬。 涉及重大事項的，信息披露義務人應當按照基金合同的約定及時向投資者披露。 三、違反信息披露要求的后果 中國證券投資基金業(yè)協會可以視情節(jié)輕重對信息披露義務人及主要負責人采取談話提醒、書面警示、要求參加強制培訓、行業(yè)內譴責、加入黑名單等紀律處分。 第五節(jié)內控指引 各項內控制度要求及其有效運行 專業(yè)化原則：管理人應遵循專業(yè)化原則，主營業(yè)務清晰，不得兼營與私募基金管理無關或存在利益沖突的其他業(yè)務。 高管資質：管理人應具備至少2名高級管理人員，其中應當包括一名負責合規(guī)風控的高級管理人員。 投資者管理：管理人應建立合格投資者適當性制度。 募集遴選：管理人委托募集

52、的，應當委托獲得中國證監(jiān)會基金銷售業(yè)務資格且為中國證券投資基金業(yè)協會會員的機構募集集私募基金，并制定募集機構遴選制度。 財產獨立性：管理人應當建立財產分離制度，私募基金財產與私募基金管理人固有財產之間、不同私募基金財產之間、私募基金財產和其他財產之間要實行獨立運作，分別核算。 托管：除基金合同另有約定外，私募基金應當由基金托管人托管。 第六節(jié)合同指引 私募投資基金合同指引，根據私募基金的組織形式不同分為1號《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》、2號《公司章程必備條款指引》以及3號《合伙協議必備條款指引》。其中，《契約型私募投資基金合同內容與格式指引》適用于契約型基金，《公司

53、章程必備條款指引》適用于公司型基金，《伙協議必備條款指引》適用于合伙型基金。 第七節(jié)外包和托管 一、基金業(yè)務外包 外包服務是指基金業(yè)務外包服務機構（以下簡稱外包機構）為基金管理人提供銷售、銷售支付、份額登記、估值核算、信息技術系統等業(yè)務的服務。 二、基金業(yè)務托管 除基金合同另有約定外，基金應當由基金托管人托管。基金合同約定基金不進行托管的，應當在基金合同中明確保障基金財產安全的制度措施和糾紛解決機制。 第八節(jié)從業(yè)人員管理 一、對從業(yè)人員從業(yè)資格的基本要求 股權投資基金管理人，至少2名高管人員應當取得基金從業(yè)資格，其法定代表人／執(zhí)行事務合伙人（委派代表）、合規(guī)／風控負責人應當取得基金從業(yè)資格。股權投資基金管理人的合規(guī)風控負責人不得從事投資業(yè)務。 二、從業(yè)資格的取得方式及維持有效性的條件 三、從業(yè)人員資格認定的條件