公司法 第一章 公司與公司法
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1、公 司 法q說明第一章第一章 公司與公司法公司與公司法 第一節(jié)第一節(jié) 公司概述公司概述 , 參考法規(guī):中華人民共和國(guó)公司法 1993年12月29日頒布,1994年7月1日施行, 1999年12月25日修改,共11章,230條。 2013年年12月月28日修訂日修訂薩洛蒙訴薩洛蒙有限公司案 (1897年英國(guó)案例) 薩洛蒙先生原為個(gè)體商人,擁有一家鞋店。1892年依公司法的規(guī)定建立了薩洛蒙有限責(zé)任公司,有七名股東:薩洛蒙先生、薩洛蒙太太和他們的五個(gè)子女。公司發(fā)行了20007份股份,其中,薩洛蒙先生占20001股,其余每人各占一股。公司成立后的第一次董事會(huì)批準(zhǔn)薩洛蒙先生將其鞋店賣給公司,售價(jià)3878
2、2英鎊,其中,20000英鎊作為薩洛蒙先生認(rèn)繳公司的股金,計(jì)20000股;10000英鎊作為公司欠其債務(wù),并由公司資產(chǎn)作為擔(dān)保;其余以現(xiàn)金支付。公司以后由陸續(xù)對(duì)外借了部分債務(wù),未設(shè)抵押。 1893年,公司因無力支付到期債務(wù)被依法清算,清算結(jié)果是公司有資產(chǎn)6000英鎊,欠債除薩洛蒙先生的10000英鎊外還有7000英鎊非擔(dān)保債務(wù)。薩洛蒙先生要求公司優(yōu)先償付其有擔(dān)保的債權(quán)。 公司清算人代表無擔(dān)保的債權(quán)人起訴薩洛蒙先生,認(rèn)為他與公司實(shí)際為同一個(gè)人,他應(yīng)對(duì)普通債權(quán)人承擔(dān)賠償責(zé)任,并且本人債權(quán)不應(yīng)當(dāng)向公司求償。 一審法院和上訴法院均支持了清算人代表公司普通債權(quán)人的上述主張,認(rèn)為公司是薩洛蒙先生的代理人,
3、薩洛蒙先生應(yīng)承擔(dān)公司的債務(wù)。 薩洛蒙先生不服判決并上訴。衡平法院駁回判決,認(rèn)為公司合法成立,是獨(dú)立的法人組織,有權(quán)行使公司權(quán)利,包括借貸;公司的債權(quán)人不是薩洛蒙先生本人的債權(quán)人,薩洛蒙先生作為有擔(dān)保的債權(quán)人,有權(quán)優(yōu)于普通債權(quán)人得到清償。 一 、公司的概念(一)比較法角度大陸法系:大陸法系:“依法設(shè)立的營(yíng)利社團(tuán)法人。依法設(shè)立的營(yíng)利社團(tuán)法人。”日本商法典日本商法典第第5252條第一款:條第一款:“本法所稱公司,是指以從事商行為本法所稱公司,是指以從事商行為為目的而設(shè)立的社團(tuán)。為目的而設(shè)立的社團(tuán)?!痹摲ǖ谠摲ǖ?454條第一款:條第一款:“公司為法人。公司為法人?!表n國(guó)商法典韓國(guó)商法典第第16916
4、9條:條:“公司是指以商行為及其他營(yíng)利為目的而公司是指以商行為及其他營(yíng)利為目的而設(shè)立的社團(tuán)設(shè)立的社團(tuán)”該法第該法第171171條:條:“公司是法人。公司是法人?!庇⒚婪ㄏ祰?guó)家沒有明確的公司的定義,但其內(nèi)涵、特征與大陸法系相英美法系國(guó)家沒有明確的公司的定義,但其內(nèi)涵、特征與大陸法系相似。似。 Company Companycorporationcorporation(二)中國(guó)公司法的界定公司法公司法第第2 2條:條:“本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)本法所稱公司是指依照本法在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。立的有限責(zé)任公司和股份有限公司?!惫痉ü痉ǖ诘? 3條:條:“有限公司和
5、股份有限公司是企業(yè)法人。有限公司和股份有限公司是企業(yè)法人?!薄坝邢挢?zé)任公司,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司有限責(zé)任公司,股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?!薄肮煞萦邢薰荆淙抠Y本分為等額股份,股東以其所持股股份有限公司,其全部資本分為等額股份,股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。責(zé)任?!?(三)公司的學(xué)理界定 公司是依法設(shè)立依法設(shè)立的營(yíng)利性營(yíng)利性的社團(tuán)法人社團(tuán)法人 法人性社團(tuán)性營(yíng)利性合法性如何理解如何理解“法人性法人性”
6、?公司是法人 (legal person) 公司作為法人組織的具體表現(xiàn)公司作為法人組織的具體表現(xiàn)公司擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)公司擁有獨(dú)立財(cái)產(chǎn)公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)公司設(shè)有獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。公司獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。 股東有限責(zé)任股東有限責(zé)任 如何理解如何理解“社團(tuán)性社團(tuán)性”? 公司是社團(tuán)法人 公司法第24條:“ 有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。” 公司法第79條:“股份有限公司,應(yīng)當(dāng)有二人以上二百人以下為發(fā)起人,其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。” (200的上限是為了防止規(guī)避募集設(shè)立)一人公司對(duì)公司社團(tuán)性的沖擊 法律對(duì)一人公司的特殊規(guī)制 刺穿公司面紗(Piercing the
7、 Corporate Veil) 揭開公司面紗 公司人格否認(rèn)如何理解如何理解“營(yíng)利性營(yíng)利性”?目的在于營(yíng)利。目的在于營(yíng)利。所謀求的利益,其性質(zhì)是私利,所謀求的利益,其性質(zhì)是私利,不是公利。不是公利。獲利應(yīng)在投資者之間分配獲利應(yīng)在投資者之間分配如何理解“合法性”依法設(shè)立依法設(shè)立 二、公司的法律特征二、公司的法律特征 (一)集中管理(centralized management) 股東所有權(quán)與對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)分離。 “伯利米恩斯命題” “所有權(quán)和控制權(quán)的分離” 伯利和米恩斯:現(xiàn)代公司和私有財(cái)產(chǎn)1932年 表現(xiàn):股東會(huì) 董事會(huì) 監(jiān)督機(jī)構(gòu)(監(jiān)事會(huì) 外部董事)(二)股東有限責(zé)任(limitde lia
8、bility) 股東作為出資者只在其投資限度內(nèi)對(duì)公司承擔(dān)出資責(zé)任,公司以其全部資本對(duì)公司債權(quán)人負(fù)責(zé)。A.A.公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨(dú)立。公司責(zé)任與股東責(zé)任的獨(dú)立。 B.B.公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨(dú)立。公司責(zé)任與其工作人員責(zé)任的獨(dú)立。 C.C.公司責(zé)任與其他公司或法人組織責(zé)任的獨(dú)立。公司責(zé)任與其他公司或法人組織責(zé)任的獨(dú)立。 有限責(zé)任的意義:分散投資風(fēng)險(xiǎn),刺激投資積極性,形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 1.1.有限責(zé)任的含義有限責(zé)任的含義 股東以其出資或所持有的股份為限對(duì)股東以其出資或所持有的股份為限對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。外承擔(dān)責(zé)任。 對(duì)于有限責(zé)任
9、原則的理解,需對(duì)于有限責(zé)任原則的理解,需注意兩點(diǎn):注意兩點(diǎn): 所謂所謂“有限責(zé)任有限責(zé)任”是指公司成員負(fù)有是指公司成員負(fù)有限責(zé)任,而不是公司。限責(zé)任,而不是公司。 公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任,是以其全部資產(chǎn),公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任,是以其全部資產(chǎn),而不是以其注冊(cè)資本為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。而不是以其注冊(cè)資本為限對(duì)外承擔(dān)責(zé)任。 2.2.責(zé)任有限原則的確立責(zé)任有限原則的確立 股份有限公司的實(shí)踐從英國(guó)開始,但在股份有限公司的實(shí)踐從英國(guó)開始,但在立法上確立有限責(zé)任原則,卻始于大陸立法上確立有限責(zé)任原則,卻始于大陸法系國(guó)家。法系國(guó)家。 1807年的法國(guó)商法典,首先在法律上規(guī)年的法國(guó)商法典,首先在法律上規(guī)定了股份有限公司,確立
10、了有限責(zé)任原定了股份有限公司,確立了有限責(zé)任原則。則。 3.3.有限責(zé)任原則的正當(dāng)性有限責(zé)任原則的正當(dāng)性(1)企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營(yíng)相分離企業(yè)所有與企業(yè)經(jīng)營(yíng)相分離(2)投資安全性投資安全性(3)強(qiáng)化公司融資能力強(qiáng)化公司融資能力 4.4.有限責(zé)任原則的機(jī)制有限責(zé)任原則的機(jī)制 有限責(zé)任對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是分三次分有限責(zé)任對(duì)于公司經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)是分三次分散的。即:散的。即: 分散給股東。分散給股東。 分散給公司。分散給公司。 分散給債權(quán)人。分散給債權(quán)人。 5.5.有限責(zé)任原則的弊端有限責(zé)任原則的弊端 有限責(zé)任是一把有限責(zé)任是一把“雙刃劍雙刃劍”。 對(duì)于公司債權(quán)人來講,是否公平?對(duì)于公司債權(quán)人來講,是否公平? 6
11、.6.有限責(zé)任原則的限制有限責(zé)任原則的限制法人人格否認(rèn)制度法人人格否認(rèn)制度 (三)股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓(free transferability) 公司股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓(股份有限公司的轉(zhuǎn)讓最為自由) 意義: 1)為股東提供退出機(jī)制 2)有利于提高公司的管理水平用腳投票 3)股權(quán)自由流轉(zhuǎn)能最大限度反映公司財(cái)產(chǎn)的價(jià)值。(四)公司的永久存在(perpetual existence) 與合伙相比 公司不會(huì)因?yàn)槠涑蓡T的退出而導(dǎo)致公司的解散。問題問題 公司法人人格否認(rèn)制度?公司法人人格否認(rèn)制度?產(chǎn)生及意義產(chǎn)生及意義稱謂及含義稱謂及含義理論依據(jù)理論依據(jù)適用條件適用條件適用范圍適用范圍產(chǎn)生及其意義產(chǎn)生及其意義 公司
12、法人人格制度和有限責(zé)任原則極公司法人人格制度和有限責(zé)任原則極易違背公平理念,導(dǎo)致對(duì)債權(quán)人的不公正。易違背公平理念,導(dǎo)致對(duì)債權(quán)人的不公正。 。 稱謂及其含義稱謂及其含義英美法:英美法:“揭開公司的面紗揭開公司的面紗”或者或者“刺穿刺穿公司的面罩公司的面罩”。 日本日本 :“公司法人人格形骸化公司法人人格形骸化”。 德國(guó):德國(guó):“直索責(zé)任直索責(zé)任” 公司法人人格否認(rèn)公司法人人格否認(rèn),是指對(duì)于已經(jīng),是指對(duì)于已經(jīng)具有獨(dú)立資格的法人組織,在具體的法具有獨(dú)立資格的法人組織,在具體的法律關(guān)系中,如果其成員出于不正當(dāng)目的律關(guān)系中,如果其成員出于不正當(dāng)目的濫用公司法人人格,并因此對(duì)債權(quán)人造濫用公司法人人格,并因
13、此對(duì)債權(quán)人造成損害的,法院可以基于公平正義的價(jià)成損害的,法院可以基于公平正義的價(jià)值理念,否認(rèn)該法人的獨(dú)立人格,而責(zé)值理念,否認(rèn)該法人的獨(dú)立人格,而責(zé)令法人的社員直接對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連令法人的社員直接對(duì)法人的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的一種法律制度。帶責(zé)任的一種法律制度。 理論依據(jù)理論依據(jù) 其一,是民法其一,是民法“權(quán)利不得濫用權(quán)利不得濫用”原則在法原則在法人法領(lǐng)域的擴(kuò)張和體現(xiàn)。人法領(lǐng)域的擴(kuò)張和體現(xiàn)。 其二,是權(quán)利義務(wù)相一致原則的適用和體現(xiàn)。其二,是權(quán)利義務(wù)相一致原則的適用和體現(xiàn)。 公司股東承擔(dān)有限責(zé)任的權(quán)利是以股東放棄對(duì)其出資財(cái)產(chǎn)所有權(quán)和直接控制權(quán)的義務(wù)相對(duì)應(yīng),進(jìn)而達(dá)到權(quán)利與義務(wù)的平衡的。 其三,是應(yīng)公
14、平原則要求的救濟(jì)措施。其三,是應(yīng)公平原則要求的救濟(jì)措施。 有限責(zé)任將投資的風(fēng)險(xiǎn)從投資者身上轉(zhuǎn)移到了公司的債權(quán)人的身上而已,這本不公平。 其四,是公司法人人格制度的發(fā)展和補(bǔ)其四,是公司法人人格制度的發(fā)展和補(bǔ)充。充。 法人人格否認(rèn)制度的最終目的,不在于否認(rèn)法人獨(dú)立人格,而在于彌補(bǔ)法人人格制度的缺陷,使其能更好地發(fā)揮作用。 公司法人人格否認(rèn)制度即使不是最佳的公司法人人格否認(rèn)制度即使不是最佳的方式,無疑也是最現(xiàn)實(shí)的選擇。方式,無疑也是最現(xiàn)實(shí)的選擇。 (朱慈蘊(yùn):公司法人人格否認(rèn)法理研究1998年,法律出版社版) 英美學(xué)者形象地比喻說: “公司法人人格否認(rèn)只是在例外情況下,在由法人形式所豎立起來的有限責(zé)任
15、的墻上鉆了一個(gè)孔,但對(duì)被鉆之孔以外的所有目標(biāo)而言,這堵墻依然存在著?!?適用適用 其一,公司人格否認(rèn)屬于裁判規(guī)范其一,公司人格否認(rèn)屬于裁判規(guī)范,并非一般規(guī)并非一般規(guī)范。范。 其二,公司人格否認(rèn)僅在個(gè)案中適用。其二,公司人格否認(rèn)僅在個(gè)案中適用。 具體適用情況:具體適用情況: A.股東與公司之間財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同。股東與公司之間財(cái)產(chǎn)混同、業(yè)務(wù)混同。 B.股東抽回注冊(cè)資本,股東抽回注冊(cè)資本,或者股東不依公司法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)而超比例地分配股利。 C.虛設(shè)法人濫用公司法人人格。虛設(shè)法人濫用公司法人人格。如采用虛假出資、虛構(gòu)股東而設(shè)立公司。 D.利用公司回避合同義務(wù),利用法人或新設(shè)利用公司回避合同義務(wù),利用法
16、人或新設(shè)法人進(jìn)行債務(wù)規(guī)避。法人進(jìn)行債務(wù)規(guī)避。 E.公司實(shí)際上是股東的代理人。公司實(shí)際上是股東的代理人。 我國(guó)現(xiàn)行法的規(guī)定:公司法公司法第第2020條條: : “ “公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。損害公司債權(quán)人的利益。 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承
17、擔(dān)賠償責(zé)任。的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。擔(dān)連帶責(zé)任?!?公司法公司法第第6464條條: : “ “一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司一人有限責(zé)任公司的股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的, ,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。承擔(dān)連帶責(zé)任?!?國(guó)外案例 案例1:一位業(yè)主想剽竊他人的發(fā)明成果,但是,又怕承擔(dān)民事侵權(quán)的賠償責(zé)任和刑事責(zé)任,于是注冊(cè)一家資本不足
18、的公司,讓該公司出面侵犯他人的專利權(quán)。專利侵權(quán)一旦東窗事發(fā),業(yè)主即宣布侵犯專利權(quán)的公司破產(chǎn)。該案中為了使專利持有人得到應(yīng)有的賠償,法庭可以將公司和作為業(yè)主的股東作為共同被告,追究股東的個(gè)人責(zé)任。 國(guó)外案例 案例2:紐約的一個(gè)計(jì)程車隊(duì)由若干個(gè)僅有一輛計(jì)程車的公司組成,但是這些計(jì)程車受一個(gè)業(yè)主統(tǒng)一調(diào)度,停在同一車庫,從同一個(gè)油泵加油,在同一個(gè)車間維修,由同一批司機(jī)駕駛,各公司的資金也混在一起。當(dāng)其中一輛計(jì)程肇事后,該計(jì)程公司宣布破產(chǎn)。法庭將各個(gè)計(jì)程車公司及股東看作一個(gè)整體,將計(jì)程車公司和股東個(gè)人的資產(chǎn)化零為整,用于賠償車禍的受害人。 第二節(jié)第二節(jié) 公司法概述公司法概述本節(jié)包括:本節(jié)包括:一、公司法
19、的概念(調(diào)整對(duì)象)一、公司法的概念(調(diào)整對(duì)象)二、公司法的性質(zhì)和特征二、公司法的性質(zhì)和特征一、公司法的概念一、公司法的概念 【概念概念】公司法是調(diào)整公司關(guān)系的法律規(guī)公司法是調(diào)整公司關(guān)系的法律規(guī)范的總稱。范的總稱。 所謂公司關(guān)系,即公司在設(shè)立、組織、活所謂公司關(guān)系,即公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)、解散的過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系,包動(dòng)、解散的過程中所發(fā)生的社會(huì)關(guān)系,包括公司對(duì)內(nèi)和對(duì)外關(guān)系。括公司對(duì)內(nèi)和對(duì)外關(guān)系。公司關(guān)系具體包括哪些關(guān)系?公司關(guān)系具體包括哪些關(guān)系? 公司關(guān)系包括:公司關(guān)系包括:1.1.公司的全部組織關(guān)系公司的全部組織關(guān)系 2. 2.公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系公司的部分經(jīng)營(yíng)關(guān)系 股票的發(fā)行、交易,債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓股票的發(fā)行、交易,債券的發(fā)行、轉(zhuǎn)讓, ,資本的增加、減少和出資的轉(zhuǎn)讓資本的增加、減少和出資的轉(zhuǎn)讓. .二、公司法的性質(zhì)和特征二、公司法的性質(zhì)和特征1.1.性質(zhì)性質(zhì) 組織法 公法化了的私法2.2.特征特征 從內(nèi)容看,是一種組織法組織法和行為法相結(jié)合的法律,以組織法為主。 從體例看,是一種實(shí)體法實(shí)體法與程序法相結(jié)合的法律,以實(shí)體法為主。 從規(guī)范性質(zhì)看,是一種強(qiáng)制性規(guī)范強(qiáng)制性規(guī)范和任意性規(guī)范相結(jié)合的法律,以強(qiáng)制性規(guī)范為主。 是具有一定國(guó)際性的國(guó)內(nèi)法國(guó)內(nèi)法,本質(zhì)上屬于國(guó)內(nèi)法。
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