《上市公司股權激勵》

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上市公司股權激勵項目 實施概要,目 錄,第一部分：股權激勵業(yè)務概述 第二部分：我行開展股權激勵業(yè)務的構想 及現(xiàn)實意義 第三部分：開展上市公司股權激勵業(yè)務的 現(xiàn)實性 第四部分：股權激勵的類型簡介 第五部分：股權激勵業(yè)務開展的流程簡述,股權激勵的含義,是一種通過經營者獲得公司股權的形式給予企業(yè)經營者一定的經濟權利，使他們能夠以股東的身份參與企業(yè)決策、分享利潤、承擔風險，從而勤勉盡責地為公司的長期發(fā)展服務。另一方面，輔助流通股股東建立對上市公司發(fā)展信心以及誠信認同。,股權激勵的主要作用,股權激勵的主要作用 建立股東與管理層的利益共同體，實現(xiàn)股東利益最大化； 利用股價的杠桿原理，實現(xiàn)管理層自身效用利益最大化； 利用“金手銬”，實現(xiàn)對管理層的長期激勵，防止經營短期行為。,股權激勵的原理,股權激勵的原理 經理人和股東實際上是一個委托代理的關系，股東委托經理人經營管理公司及資產。由于信息不對稱，股東和經理人之間的契約并不完全。股東追求其所持有的股權價值最大化，經理人則希望自身效用利益最大化，因此股東和經理人之間存在“道德風險”，需要通過激勵和約束機制來引導和限制經理人行為,經營者,,第一部分：股權激勵業(yè)務概述 第二部分：我行開展股權激勵業(yè)務的構想 及現(xiàn)實意義 第三部分：上市公司進行股權激勵業(yè)務的 必要性和可行性 第四部分：股權激勵的類型簡介 第五部分：股權激勵業(yè)務開展的流程簡述,股權激勵業(yè)務開展的背景,中國證監(jiān)會2006年1月4日發(fā)布《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》后近60家上市公司提出股權激勵方案，100多家上市公司承諾在股權分置改革后推出股權激勵計劃。 國資委即將發(fā)布《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵實行辦法》，對國有上市公司實施股權激勵提出了更具體的條件。 相關規(guī)章制度的頒布和外部法律環(huán)境不斷完善，使得較長時期以來一直處于探索期的股權激勵將在中國上市公司中全面推開 宏觀背景為我行拓展新的中間業(yè)務類型提供了業(yè)務方向與盈利空間。,我行開展股權激勵業(yè)務的方式,參與設計上市公司股權激勵方案，幫助企業(yè)最終實施 作為財務顧問幫助上市公司設計最優(yōu)股權激勵一攬子方案， 包括（但不僅限于）激勵對象范圍選擇、股權激勵的時間范圍、股權激勵的前提條件、股權激勵的方式選擇、激勵的進程安排和激勵的數(shù)量、兌現(xiàn)方式等 選擇適當?shù)膶嵤r機 幫助上市公司完成公開披露、上報審批以及審批完成后的實施。,我行開展股權激勵業(yè)務的方式,出具獨立財務顧問報告 根據(jù)中國證監(jiān)會頒布的《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》第三十四條，“二分之一以上獨立董事認為必要時，可以要求上市公司聘請獨立財務顧問，對股權激勵計劃的可行性和合規(guī)性發(fā)表專業(yè)意見?！备鶕?jù)該規(guī)定，我行可以參與企業(yè)的股權激勵計劃，并提供專業(yè)的獨立財務顧問報告。,我行開展股權激勵業(yè)務的方式,為被激勵對象提供資金安排 在某些股權激勵計劃（比如業(yè)績股票計劃、股票期權計劃）的執(zhí)行過程中，激勵對象可能會有一定資金方面的需求，我行可以通過一定的技術手段為客戶提供融資方面的安排。 在三項業(yè)務中，為上市公司股權激勵提供資金是我行和證券公司等其他機構在進行股權激勵業(yè)務競爭中最強有力的武器。,拓展股權激勵業(yè)務對我行的意義,為客戶提供更全面的服務，維護客戶關系 我行的重要客戶中有大量的上市公司，股權激勵的激勵對象一般為企業(yè)的高管層和核心業(yè)務層，在為這些客戶提供股權激勵財務顧問服務過程中可以加強和客戶高管層的溝通，拓展服務的深度，建立更加牢固的合作關系，為其他業(yè)務的開拓打下良好的基礎。,,拓展新的業(yè)務類型，增加中間業(yè)務收入 開展股權激勵業(yè)務可以為我行開拓新的中間業(yè)務盈利空間，借助商業(yè)銀行在資金安排方面的優(yōu)勢，我行可以采取適當?shù)母邇r策略，一方面可以獲得較高的財務顧問費用，另一方面可以通過對股權激勵對象進行資金支持獲得一定的利率收入。,拓展股權激勵業(yè)務對我行的意義,樹立興業(yè)銀行在細分市場的品牌形象，以點帶面推動其它產品的推廣 當前各家證券公司、商業(yè)銀行的上市公司股權激勵業(yè)務都處于起步階段，誰能夠搶先建立自身的核心競爭優(yōu)勢，就可以在股權激勵業(yè)務市場上豎立品牌形象。著力開拓上市公司股權激勵業(yè)務可以增加我行在特定客戶群體中的知名度，便于行內其他產品的推廣,拓展股權激勵業(yè)務對我行的意義,,第一部分：股權激勵業(yè)務概述 第二部分：我行開展股權激勵業(yè)務的構想 及現(xiàn)實意義 第三部分：上市公司進行股權激勵業(yè)務的 必要性和可行性 第四部分：股權激勵的類型簡介 第五部分：股權激勵業(yè)務開展的流程簡述,國內上市公司實施股權激勵的必要性,改善公司治理結構 我國的上市公司中，政府主導企業(yè)是極為普遍 作為出資人代表的政府沒有動力也沒有有效的激勵機制當好所有者代言人的角色 股權激勵可以將管理層的利益和公司的長期利益相聯(lián)系，緩解公司的“委托-代理”矛盾，促進企業(yè)的長期發(fā)展。,國內上市公司實施股權激勵的必要性,完善公司高管薪酬結構 國內上市公司高管薪酬結構非常單一，大部分公司仍實行以“工資＋獎金”為主體的傳統(tǒng)薪酬制度，薪酬制度側重于對高級管理人員現(xiàn)期或上期對公司貢獻的考察，“偏重對過往、短期業(yè)績”的制度性缺陷，對企業(yè)長期發(fā)展可能產生不利的后果。 以股票期權計劃為核心的現(xiàn)代薪酬制度，是對現(xiàn)代企業(yè)制度中“委托—代理機制”下管理層激勵與約束機制的有益探索，它使高級管理人員能夠分享公司業(yè)績與股東價值增長。,國內上市公司實施股權激勵的必要性,調動企業(yè)家積極性，有利于促進公司的長期發(fā)展 股權激勵既是對企業(yè)家人才地位與作用的充分肯定，有助于企業(yè)把自身的追求與其管理層個人利益相聯(lián)系，激發(fā)管理層的主動性和創(chuàng)造力，使企業(yè)自身得到更好的發(fā)展。 股權激勵的實施能夠更好的解決長期以來我國企業(yè)家短缺與流失的問題，更加的優(yōu)化資源配置，使人才能夠得到最充分的利用。 股權激勵有助于解決股東與管理層之間的代理問題，并實現(xiàn)剩余索取權和控制權的對應，鼓勵管理層克服短期行為，更多的關注公司的長期持續(xù)發(fā)展。,國內上市公司實施股權激勵的可行性,新《公司法》的頒布帶來股權激勵的重大突破 2005年8月23日，證監(jiān)會、國資委、財政部、人民銀行、商務部等五部委聯(lián)合發(fā)布《關于上市公司股權分置改革的指導意見》，首次明確指出，完成股權分置改革的上市公司可以實施管理層股權激勵。 2006年1月，證監(jiān)會出臺了《上市公司高管股權激勵試行辦法》，其中明確規(guī)定，已完成股權分置改革的上市公司，可以按規(guī)定實施管理層股權激勵。,國內上市公司實施股權激勵的可行性,國資委在2006年1月也發(fā)布了《國有控股上市公司(境外)實施股權激勵試行辦法》，國有控股上市公司（境內）實施股權激勵的辦法也即將出臺。 以上辦法的出臺為上市公司進行股權激勵清除了主要障礙，也進一步體現(xiàn)出監(jiān)管部門對于改善上市公司治理結構，提高上市公司質量的重視，必將推動股權激勵計劃的實施與發(fā)展。,新《公司法》帶來股權激勵的重大突破,股份回購限制開禁：允許股份有限公司收購不超過已發(fā)行總額5%的本公司股票，用以獎勵本公司員工，解決了企業(yè)實施股權激勵計劃時的股票來源問題。 股權轉讓限制降低：新《公司法》放寬了有關股份有限公司發(fā)起人三年內不得轉讓所持本公司股份，以及管理層在任期內不得轉讓本公司股份的限制，發(fā)起人和管理層所持股權得以解凍，可使管理層在支付首期款取得股權后，通過股權變現(xiàn)、質押等手段獲取部分現(xiàn)金，將會極大地激活股權交易，方便股權激勵的實施。,股權投資限制取消：新《公司法》取消了原公司法不具有任何操作性的硬性限制規(guī)定，即對外投資不得超過凈資產50%，取而代之的是更加自由的方式，從而明確公司對外投資屬于公司的經營自主權，使得持股管理層和員工可以集中購股款去成立專業(yè)的“持股公司”，并以持股主體的名義去受讓激勵的股權。在新《公司法》實施后，“持股公司”將會得到其應有的名份，并在我國企業(yè)實施股權激勵實踐中大顯身手。,新《公司法》帶來股權激勵的重大突破,《上市公司高管股權激勵試行辦法》主要條款簡介,實施股權激勵的條件 激勵方式 激勵對象 股票來源 資金來源 價格確定 股權數(shù)量確定,實施股權激勵的條件,上市公司應當建立績效考核體系和考核辦法，以績效考核指標為實施股權激勵計劃的條件。 上市公司具有下列情形之一的，不得實施股權激勵計劃： 最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告； 最近一年內因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰； 中國證監(jiān)會認定的其他情形。,激勵方式,限制性股票、股票期權以及行政法規(guī)允許的其他方式 “限制性股票是指激勵對象按照股權激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得的一定數(shù)量的本公司股票”。 “股票期權是指上市公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。激勵對象可以其獲授的股票期權在規(guī)定的期間內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄該種權利”。,激勵對象,“股權激勵計劃的對象可以包括上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術（業(yè)務）人員、以及公司認為應當激勵的其它員工，但不應包括獨立董事”。以上范圍與已有的上市公司股權激勵實踐基本相同，比較合理，同時為上市公司留有一定的自主權。,股票來源,股票來源的解決方式包括：向激勵對象發(fā)行股份，回購本公司股份，法律、行政法規(guī)允許的其他方式。 證監(jiān)會《辦法》出臺前，股改中股權激勵計劃作為非流通股股東的承諾事項，標的股票一般由非流通股股東（多數(shù)是大股東）提供，這屬于“法律、行政法規(guī)允許的其它方式”。而“向激勵對象發(fā)行股份，回購本公司股份”為股改完成后進行股權激勵的標的股票來源的解決提供了途徑，而這兩種方式也是適合于全流通的市場的。,資金來源,“上市公司不得為激勵對象依股權激勵計劃獲取有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保”。關于激勵對象資金來源問題的規(guī)定在提高約束效力的同時，也使得實施較高數(shù)量的股權激勵的難度增大。,價格確定,對于限制性股票的授予價格或授予價格的確定方法和股票期權的行權價格或行權價格的確定方法，證監(jiān)會《辦法》中并無具體規(guī)定，其最終決定權實際上在于股東。,股權數(shù)量的確定,股權激勵中標的股票數(shù)量為“上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%；非經股東大會特別決議批準，任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過公司股本總額的1%”。過高的數(shù)量難于得到股東的通過，過低的數(shù)量又難于起到激勵的效果；總數(shù)量10%的規(guī)定基本與成熟市場股權激勵中標的股票數(shù)量水平相當。,國資委關于國有控股上市公司實施股權激勵相關規(guī)定的簡要介紹,國資委2006年1月份頒布了《國有控股上市公司（境外）實施股權激勵試行辦法》。 《國有控股上市公司（境內）實施股權激勵辦法》正式文件目前尚未頒布，預計近期可能會出臺。,基本的政策思路,實施股權激勵要與推進企業(yè)各項改革相結合，特別是要與企業(yè)法人治理結構的完善同步配套。即將出臺的境內上市公司股權激勵辦法對實施股權激勵的條件作了比較嚴格的規(guī)定，明確要求外部董事要占董事會成員的半數(shù)以上，且薪酬委員會必須全部由外部董事組成。 股權激勵要嚴格按照相關政策規(guī)范進行，在股權授予中不能無償量化存量國有資產，也不得由國有大股東單獨支付激勵成本。,基本的政策思路,把握好股權激勵的政策界限。首先，在起步階段股權激勵的水平不能太高，激勵的對象也不能過寬。其次，股權激勵要堅持風險與收益對稱。 股權激勵要以績效考核指標完成情況為實施股權激勵計劃的條件。在股權激勵計劃有效期內，境外上市公司高級管理人員預期收益水平，應控制在其薪酬水平的40%以內，境內上市公司則控制在30%以內。,基本的政策思路,上市公司高管人員的股票期權應保留一定比例在任職期滿后根據(jù)任期考核結果行權,任職(或任期)期滿后的行權比例不得低于授權總量的20%;對授予的股票增值權,其行權所獲得的現(xiàn)金收益需進入上市公司為股權激勵對象開設的賬戶，賬戶中的現(xiàn)金收益應有不低于20%的部分至任職(或任期)期滿考核合格后方可提取。,證監(jiān)會《管理辦法》和國資委《試行辦法》比較,證監(jiān)會《管理辦法》和國資委《試行辦法》比較,,第一部分：股權激勵業(yè)務概述 第二部分：我行開展股權激勵業(yè)務的構想 及現(xiàn)實意義 第三部分：上市公司進行股權激勵業(yè)務的 必要性和可行性 第四部分：股權激勵的類型簡介 第五部分：股權激勵業(yè)務開展的流程簡述,股權激勵的主要方式,限制性股票 股票期權 行政法規(guī)允許的其他方式： 業(yè)績股票 虛擬股票 股票增值權（SARS) ……,限制性股票,是公司賦予被授予人擁有一定數(shù)量的公司股票，可以理解為股票薪酬； 被授予人獲得股票獲授股票必須完成達成特定的任務指標，如業(yè)績指標等； 被授予人在獲得股權后，對股權的拋售受到一些特殊限制，比如在其任期內每年只能轉讓總額的25%；離職后六月才能賣出全部股票等,限制性股票激勵計劃的基本要素,獲得條件：受到嚴格的具體業(yè)績等前提的要求； 出售條件：一般設定可售出股票市價條件、年限條件、業(yè)績條件等； 激勵對象：高級管理人員和核心業(yè)務人員； 購股規(guī)定：無償贈與（或以較低價格獲得），在時間安排上一般是一次授予、分階段兌現(xiàn)； 售股規(guī)定：受限股票的拋售一般受服務期限制，在規(guī)定的服務期限內被授予者不能出售其得到的限制性股票；,限制性股票的特點,權利義務：分紅權、表決權；基本不承擔貶值風險 股權管理：股票有被沒收和回購的可能（如有的限制型股票激勵計劃規(guī)定，在激勵對象沒有按規(guī)定達到工作目標的情況下，公司有權將免費贈與的限制性股票收回或以激勵對象購買時的價格回購限制性股票）； 操作方式：發(fā)生股權關系的實際轉移；股票來源于股份回購或庫存股、增發(fā)新股 適合對象：產業(yè)調整期的上市公司；初創(chuàng)立的非上市公司,限制性股票的特點,限制性股票應該是一個經常性的激勵計劃，與公司發(fā)展計劃周期一致，是公司總結發(fā)展規(guī)劃的一個重要組成部分。因此，每次獎勵的股票數(shù)量不宜過多，否則一旦接近10%上限后，便失去了股權激勵計劃的意義。,,股票期權,授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權利。 激勵對象可以從其獲授的股票期權在規(guī)定的期限內以預先確定的價格和條件購買上市公司一定數(shù)量的股份，也可以放棄這種權利。,股票期權激勵計劃的要素,激勵對象：通常是高級管理人員和核心業(yè)務人員，目的是長期留住他們； 行權期限：股票期權一般有行權期，授予日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年；股票期權的有效期從授權日計算不得超過10年 行權價：一般情況下為股權激勵計劃草案摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價或股權激勵計劃草案摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價適當上浮,股票期權的特點,售股規(guī)定：通常有一定的持有期限規(guī)定； 權利義務：行權后才享有股票分紅收益權、增值收益權和相應的表決權； 股權管理：在國外，一般說來，期權一旦發(fā)出，即為持有人完全所有，公司或股東不會因為持有人的重大錯誤、違法違規(guī)行為而作出任何扣罰；從收入比重上看，期權收入在總收入中占據(jù)主要地位； 操作方式：行權時發(fā)生實際的股權轉讓關系；股票來源為庫存股、回購、增發(fā)新股等； 適合企業(yè)：普遍適用。,股票期權的特點,期權的持有人為了能夠使期權具有較高的價值，有內在的動力努力參與公司的經營、管理，提高企業(yè)成長及利潤水平，從而間接影響股價的表現(xiàn)； 股票期權的行權也有時間和數(shù)量限制，且需激勵對象自行為行權支出現(xiàn)金； 股票價格的市場有效性，是采用期權作為激勵機制的基礎。當股票期權持有人執(zhí)行期權時，公司通常會發(fā)行新的股票；,股票期權,相對于限制性股票，股票期權激勵對提升業(yè)績的杠桿作用更強。這也是絕大部分中小板公司采用股票期權方案的原因。,業(yè)績股票,股票授予的數(shù)額與績效掛鉤，運作機理類似限制性股票，年初確定一個較為合理的業(yè)績目標，如果激勵對象到年末時達到預定的目標，則公司授予其一定數(shù)量的股票或提取一定的獎勵基金購買公司股票； 業(yè)績股票的流通變現(xiàn)通常有時間和數(shù)量限制。另一種與業(yè)績股票在操作和作用上相類似的長期激勵方式是業(yè)績單位，它和業(yè)績股票的區(qū)別在于業(yè)績股票是授予股票，而業(yè)績單位是授予現(xiàn)金；,虛擬股票,授予激勵對象的是一種虛擬的股票，激勵對象可以據(jù)此享受一定數(shù)量的分紅權和股價升值收益 虛擬股票在支付時可以用現(xiàn)金，相當于這個數(shù)量的股票在市場套現(xiàn)的金額，或者是贈與相當于這個數(shù)量的股票所具有的分紅權和增值權，或者是股票的分紅權、增值權與現(xiàn)金兩者的結合。,虛擬股票,虛擬股票沒有所有權和表決權，不能轉讓和出售，離開企業(yè)自動失效。虛擬股票的發(fā)放不影響公司總資本和所有權結構。其實質是獲得了股票股利收益權和股票資本利得的收益 是一種以收益分享和價值分享為指導思想的典型的、復合式的崗位激勵手段,股票增值權,相當于虛擬的股票期權，授予激勵對象一種權利，如果公司股價上升，激勵對象可通過行權獲得相應數(shù)量的股價升值收益，激勵對象不用為行權付出現(xiàn)金，行權后獲得現(xiàn)金或等值的公司股票； 按照合同的具體規(guī)定，股票增值權的實現(xiàn)可以是全額兌現(xiàn)，也可以是部分兌現(xiàn)。另外，股票增值權的實施可以是用現(xiàn)金實施，也可以折合成股票來加以實施，還可以是現(xiàn)金和股票形式的組合。,股票增值權,虛擬股票和股票增值權，都是在不授予給公司高管股票的情況下，將公司高管的部分收益與公司股價上升聯(lián)系起來。兩者的區(qū)別在于虛擬股票可以享受分紅而股票增值權則不能； 股票期權的設計原理與股票增值權近似，區(qū)別在于：認購股票期權時，持有人必須購入股票；而股票增值權的持有者在行權時，可以直接對股票的升值部分要求兌現(xiàn)，無需購買股票；,股票增值權,股票增值權因為通常以現(xiàn)金的形式實施，有時也叫現(xiàn)金增值權。在這種情況下，它不是以增加股票發(fā)行為前提，因而不會對公司的股權產生稀釋，也不會產生無投票權的新的股票持有者。 缺點：激勵對象不能獲得真正意義上的股票，激勵的效果相對較差。由于中國資本市場的弱有效性，股價與公司業(yè)績關聯(lián)度不大，以股價的上升來決定激勵對象的股價升值收益，可能無法真正做到“獎勵公正”，起不到股權激勵應有的長期激勵作用 ；,股票增值權,股票增值權的收益來源是公司提取的獎勵基金，公司的現(xiàn)金支付壓力較大。因此，較適合現(xiàn)金流量比較充裕且比較穩(wěn)定的上市公司和現(xiàn)金流量比較充裕的非上市公司。 股票增值權是一種純激勵的方式。經營者不實際持有股票，股票價格下跌，其可以選擇不行權而避免損失。,,第一部分：股權激勵業(yè)務概述 第二部分：我行開展股權激勵業(yè)務的構想 及現(xiàn)實意義 第三部分：上市公司進行股權激勵業(yè)務的 必要性和可行性 第四部分：股權激勵的類型簡介 第五部分：股權激勵業(yè)務開展的流程簡述,股權激勵業(yè)務開展的簡單流程,營銷階段,,方案準備階段,,方案審查階段,,方案上報階段,,方案實施階段,,營銷階段,各分行、總行各部門進行客戶營銷； 與客戶簽訂股權激勵財務顧問協(xié)議。,方案準備階段,總行投行部對上市公司主要股東、管理層進行調研走訪，了解需求； 總行投行部根據(jù)調研獲得的材料編制股權激勵計劃（設計稿）； 與上市公司薪酬考核委員會就草案的實施效果進行討論，與上市公司聘請的律師就股權激勵所涉及的法律問題進行討論； 根據(jù)討論結果出具股權激勵計劃（草案待審稿）； 股權激勵計劃中如涉及融資安排需上報總行相關部門審批,方案審查階段,向上市公司董事會提交股權激勵計劃（草案）； 由上市公司獨立董事就股權激勵計劃是否有利于上市公司的持續(xù)發(fā)展，是否有存在明顯損害上市公司及全體股東利益發(fā)表獨立意見； 上市公司召開董事會，出具關于股權激勵計劃的董事會決議； 在中國證監(jiān)會規(guī)定的時間和媒體上公告董事會決議、股權激勵計劃草案摘要和獨立董事意見；,方案上報階段,由律師對股權激勵計劃出具法律意見書； 獨立財務顧問出具獨立財務顧問報告（董事會薪酬考核委員會認為必要時）； 協(xié)助上市公司將全套材料上報中國證監(jiān)會備案，同時抄報證券交易所及公司所在地證監(jiān)局；國有控股上市公司尚需根據(jù)有關規(guī)定上報國資委審批； 20個工作日內中國證監(jiān)會未提出異議，上市公司在指定媒體發(fā)出召開股東大會通知，同時公告法律意見書和獨立財務顧問報告,方案實施階段,協(xié)助上市公司持相關文件到證券交易所辦理信息披露事宜，到證券登記結算機構辦理有關登記結算事宜； 敦促上市公司按照相關規(guī)定辦理股票期權的行權申請以及限制性股票的鎖定和解鎖； 按照股權激勵計劃中的融資安排協(xié)助落地分行安排融資事項,演示完畢 請大家多提寶貴意見 謝謝,