2019年電大公司概論考試試題資料匯編附答案【備考篇】

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2019年電大公司概論考試試題資料匯編附答案 考試形式：閉卷 考試時間：60分鐘 一、考試題型：1、簡答題2、單項選擇題；3、判斷題；4、案例題 二、復習重點 （一）簡答題、案例重點掌握知識點 1.公司設立的兩種方式及各自的適應性。 答： 公司設立的方式主要有兩種：1、發(fā)起設立方式，又稱共同設立、單純設立，是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，因此成為公司設立的基本方法，各種公司均可適用。2、募集設立方式，又稱募股設立、漸次設立、復雜設立，是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。與發(fā)起設立相比，募集設立較為復雜，涉及的當事人較多，是一種性質復雜的多面法律關系。但是，募集設立在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。以募集方式設立公司時，各國對發(fā)起人認購的股份比例均有限制性規(guī)定，以防止發(fā)起人完全憑借他人資本開辦公司，自己不承擔任何財產責任。 2.公司債券與股票有哪些不同點 答： （1）兩者權利不同 債券是債權憑證，債券持有者只可按其獲取利息及到期收回本金，無權參與公司的經營決策。股票是所有權憑證，股票所有者是發(fā)行股票公司的股東，一般擁有投票權，可以通過選舉董事行使對公司的經營決策權和監(jiān)督權。 （2）兩者本質不同 發(fā)行債券是為了滿足公司追加資金的需要，它屬于公司的負債，不是資本金。發(fā)行股票則是為了滿足股份公司創(chuàng)辦企業(yè)和增加資本的需要，籌措的資金列入公司資本。 （3）兩者的期限不同 債券一般有規(guī)定的償還期，期滿時債務人必須按時歸還本金，因此債券是一種有期投資。而股票通常是不能償還的，一旦投資入股，股東便不能從股份公司抽回本金，因此，股票是一種無期投資，或稱永久投資。但是，股票持有者可以通過市場轉讓收回投資資金。 （4）兩者收益不同 債券有規(guī)定的利率，持有者可以獲得固定的利息，而股票的紅利不是固定的，一般視股份公司的經營狀況而定。 （4）兩者風險不同 對于購買者來說，股票的風險要大于債券的風險。 3.產權的含義及與所有權的區(qū)別。 答：產權的含義：是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。 產權與所有權的區(qū)別： 產權與所有權二者既有聯系又有區(qū)別。產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權性質，甚至可以決定產權的存在與否，但產權并不等于所有權。產權和所有權的主要區(qū)別有： （1）反映財產關系的角度不同。所有權是指對財產歸屬關系的權利規(guī)定，確定的是財產的最終歸屬關系，強調財產關系的物質屬性。產權是以所有權為核心的若干權能的集合，指的是以財產所有權為核心的一組權利的有機結合體。它主要反映由財產所引起的人與人之間的關系。產權強調財產關系的社會屬性。 （2）外延不同。所有權表明的是一種生產資料的所有制關系，是對財產歸屬作出的權利規(guī)定，比較容易確立排他性的權利關系。而產權不僅僅表現為財產歸屬關系，同時還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，因此，產權比所有權有著更廣泛的外延。 （3）內涵不同。所有權以財產關系為核心設置權利，反映由人擁有物而產生的各種現象的本質屬性。產權內含各項權利的設置，除了必須考慮財產關系外，還要更多地考慮人際關系。實際上產權是一種以財產所有權為基礎形成的社會性行為權利，內涵比所有權的內涵豐富得多。 （4）運動屬性不同。所有權在運動的過程中始終具有獨占性和壟斷性，是一種具有排他性的獨占權。而在由產權所分解的四種權能中，只有收益權具有排他性，占有權、使用權和處分權均不具有排他性，而是可以流動、交易的。產權進入市場使各種生產要素在市場機制的作用下具有了高度的流動性，從而有利于實現資源的優(yōu)化配置。 4.公司重整的概念與程序。 答： 公司重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財務上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。 公司重整一般需經過以下四個步驟：重整程序的啟動、重整關系人的確定、重整計劃的制定和執(zhí)行、重整程序的結束。 5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經過哪幾項程序？ 答： 有限責任公司的設立程序： （1）訂立股東協議 （2）制定公司章程 （3）必要的行政審批 （4）股東繳納出資 （5）確立組織機構 （6）申請設立登記 股份有限公司的設立程序： （1）發(fā)起人發(fā)起； （2）制定公司章程； （3）認購公司股份； （4）召開創(chuàng)立大會； （5）建立組織機構； （6）申請設立登記。 6.股東的出資方式 答： （1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。 （2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資產的主體。實物必須是公司生產經營所必需的建筑物、設備、原材料或者其他物資。對于實物出資，必須評估作價，核實財產。 （3）知識產權出資方式。知識產權是一種無形的知識資產。用知識產權出資，大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。股東以知識產權作為出資向公司入股時，必須是該知識產權的合法擁有者。對于知識產權出資，必須評估作價，并應在公司辦理登記注冊之前辦妥轉讓手續(xù)。 （4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。 7.有限責任制的含義與特征。 答： 有限責任制起源于英國。公司的有限責任是指公司應以其全部財產承擔清償債務的責任，債權人也有權對公司的全部財產提出清償請求。但是，在公司的全部財產不足以清償其全部債務的情況下，公司的債權人不得請求公司的股東承擔超過其出資義務的責任，公司也不得將其債務轉移到其股東身上。 有限責任制具有兩個基本特征： （1）公司具有與其投資者（股東）個人互相分離的獨立人格。 （2）公司股東對公司負有出資的義務，股東以其認購的出資額承擔對公司的責任。 有限責任制的功能： （1）減少和轉移風險； （2）鼓勵投資； （3）促進資本流動； （4）促進市場經濟的發(fā)育和完善。 8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征 答： 業(yè)主制企業(yè)又稱獨資企業(yè)，由業(yè)主個人出資興辦，直接經營和控制，享有企業(yè)的全部經營所得，并對企業(yè)債務承擔無限責任。其主要特征是：1、產權主體是唯一的，產權結構是完整統(tǒng)一的；2、企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的；3、主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，因而具有強烈的投資沖動以實現企業(yè)目標，表現在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本；4、企業(yè)內部的組織管理結構簡單，業(yè)主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員等；5、企業(yè)規(guī)模小，經營產品單一，一般為產量不大、經營簡單的小廠、小店。 9.在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要考慮因素 答： 基本年薪是經營者勞動性報酬的收入，用于解決經營者基本生活問題。我國目前國有企業(yè)經營者基薪設計除了要遵守最低工資(維持生存及勞動再生產)原則外，還要考慮以下因素：(1)企業(yè)規(guī)模。 (2)企業(yè)平均工資水平。 (3)行業(yè)工資水平。 (4)行業(yè)之間的差距。 10.法人治理結構的特征及形成的原因 答： 公司法人治理結構的特征： （1）職權分明又相互制衡。 （2）民主和法制相結合。 公司法人治理結構形成的原因： （1）彌補股東的功能性缺陷 （2）滿足快速、便捷和正確決策的需要 （3）克服責任無人承擔的缺陷 （4）維護股東和公司權益 11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機 答： 一、公司合并的方式： （1）吸收合并。指一個公司吸收其他公司加入本公司，合并后被吸收加入的公司解散，吸收其他公司加入的公司繼續(xù)存在。 吸收合并的特點是： 1）合并雙方地位不平等，一個公司吸收一個或多個公司，而不是設立一個新的公司。 2）公司合并后繼續(xù)存在的公司，在吸納了其他公司后，雖不改變原公司法人資格，但改變了公司內容，導致公司章程和登記事項發(fā)生變更。 3）被吸收的公司解散，喪失獨立法人資格，應辦理注銷登記。 吸收合并的優(yōu)點在于： 1）降低了合并費用。 2）手續(xù)簡便。 3）可以保持公司生產經營的連續(xù)性。 （2）新設合并。指一個公司與一個或一個以上的其他公司合并成立一個新公司，原合并各方解散，又被稱為創(chuàng)設合并。 新設合并的特點是： 1）合并雙方地位從某種意義上說是平等的，不是一個公司合并其他公司，而是所有公司按照協議合并成立一個新的公司。 2）原有公司均消滅，喪失法人資格，因此均應辦理注銷登記。 3）新設立的公司繼承原有全部公司的資產和業(yè)務。合并后產生的公司，完全是公司的重新創(chuàng)立，將按規(guī)定辦理登記手續(xù)。 新設合并的優(yōu)點在于： 合并各方是在解散后再重新融合為一個新公司的，因而在新公司成立過程中，各當事公司職員間的關系易于公平地予以協調，心理障礙相對較小，而且新設合并在開拓新領域方面也具有優(yōu)勢。 二、公司合并的動機 （1）減少競爭對手 （2）發(fā)展協作和多元化經營，迅速打開市場 （3）加速擴大公司規(guī)模 （4）在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產 12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。 答： 公司制企業(yè)是依法設立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。 公司制企業(yè)的優(yōu)點：1、分散風險；2、籌資方便；3、企業(yè)的管理水平高。 公司制企業(yè)的缺點：1、組建程序復雜，費用高；2、政府對公司的限制較多；3、保密性較差。 13.母公司對子公司的主要控制手段 答： 母公司對子公司的主要控制手段有：1、股權控制，2、戰(zhàn)略控制；3、人事控制；4、財物控制；5、文化控制。 14.公司資本與公司資產、股東權益各自的含義及三者之間的關系。 答： 公司資本是指公司登記注冊的資本總額。公司資產是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源，該資源預期會給企業(yè)帶來的經濟利益，包括各種財產、債權和其他權利。股東權益又稱凈資產，是指公司總資產中扣除負債所余下的部分。股東權益為股本、資本公積、盈余公積、未分配利潤之和，代表了股東對企業(yè)的所有權，反映了股東在企業(yè)資產中享有的經濟利益。 公司資本是股東權益的一部分。公司資產為股東權益與負債之和。在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值，是全體股東對公司資產量化了的財產權利。 15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？ 答： 公司人格否定的特征：1、其是對特定法律關系中公司獨立人格的否認；2、其是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制；3、其是對法人制度的必要補充和發(fā)展。 我國公司人格否定制度的使用情形主要有以下幾個方面：1、公司人格混同；2、公司資本顯著不足；3、關聯法人之間的過度控制；4、利用公司人格逃避契約義務；5、虛擬股東。 16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。 答： 有限責任公司又稱有限公司，是指由一定數量的股東組成，股東以其出資額為限對公司債務承擔責任的公司。其特點主要為：1、股東人數較少，各國法律都對其股東人數的最高限額有明確規(guī)定；2、公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票；3、董事和高級經理人員往往具有股東身份，大股東一般親自經營企業(yè)，或委派自己的代理人參與企業(yè)經營管理，因而所有權和實際控制權尚未完全分離；4、公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，公司內外部關系簡單，管理機構也不復雜，同時公司賬目也無須向社會公開披露。 股份有限公司也稱股份公司，是指由一定人數的股東發(fā)起設立，全部資本劃分為等額股份，股東以其認購的股份為限對公司債務承擔責任的公司。其特點：1、股份有限公司是最典型的法人組織；2、股份有限公司的全部資本劃分成均等的股份，資本的股份化不僅使公司便于公開發(fā)行股票、募集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動；3、股東人數必須達到法定數目；4、實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離；5、股份有限公司必須向全體股東、政府有關部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經營活動置于社會的監(jiān)督之下。 兩者的區(qū)別如下；1、股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票，股票可以自由流通、轉讓或繼承。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單，股單不能自由流通，股東轉讓出資要受到很多限制；2、股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式，向社會公眾募集股份，在其經營狀況良好、有償債能力的情況下，還可以發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制；3、股份有限公司一般規(guī)模巨大，通常都是大型企業(yè)，而且股東人數眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響；4、股東的投票表決權不一樣；5、所有權與經營權分離程度不同；6、股份有限公司的設立和管理負責，成本也較高，公司必須公開其財務狀況，接受社會的監(jiān)督。有限責任公司的設立和管理比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產狀況。 17.公司治理與公司管理的區(qū)別。 答： 在企業(yè)運作過程中，公司治理與公司管理是相互銜接與統(tǒng)一的，存在著密切的聯系。公司治理規(guī)定了整個企業(yè)運作的基本網絡框架，公司管理則在這個既定的框架下駕馭企業(yè)邁向目標。兩者的區(qū)別主要在以下方面：1、主體不同；2、對象不同；3、實施基礎不同；4、手段不同；5、具體目標不同。 18.公司設立的條件。 答： 公司設立的條件是指公司取得法人資格所必須具備的基本要素。設立公司必須具備以下條件：1、股東或發(fā)起人符合法定人數；2、制定公司章程；3、股東出資達到法定資本最低限額；4、有公司名稱、組織機構和公司住所。 19.期股與期權激勵的區(qū)別 答： 期股激勵是指激勵對象以一定的優(yōu)惠價格或免費獲取一定數量本企業(yè)的股份，并延期兌現的一種激勵方式。股票期權是指公司給予激勵對象在一定時期內，按照某個固定價格購買一定數量的本公司股票，并在其認為合理的價位上拋出的權利的一種激勵方式。 期權與期股兩者存在明顯的區(qū)別：1、獲得物不同；2、收益獲得的來源不同；3、收益獲得的方式不同。 20.股東大會的職權。 答： 公司是由股東投資形成的，股東是公司權力的最終來源。股東大會代表股東的意志和利益，行使以下職權：1、決定公司的經營方針和投資計劃；2、審議批準董事會、監(jiān)事會報告；3、選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；4、審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案；5、決定公司增加或減少資本；6、決定公司債券的發(fā)行；7、決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算；8、修改公司章程；9、公司章程規(guī)定的其他職權。 21.公司分立的方式和程序 答： 公司分立的方式： （1）新設分立。也叫解散分立，指的是公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。新設分立后，原公司解散，法人資格消失，其全部資產分別歸于兩個以上的新設公司。在這種情況下，被解散的公司應該到登記機關辦理注銷登記，分離出來新設的公司應分別到登記機關依法辦理設立登記。 （2）派生分立。又叫存續(xù)分立，指的是一個公司將原公司的一部分財產或業(yè)務分離出去，成立一個或數個新的公司，原公司繼續(xù)存在，只是在股東人數、注冊資本等方面發(fā)生變化。對于新設立的公司，其法人資格的取得不以原公司法人資格的消失為前提。在這種情況下，公司分立后，原公司就發(fā)生變化的注冊事項向登記機關辦理變更登記，新設立的公司應向登記機關依法辦理登記。 公司分立的程序： （1）擬定分立方案； （2）通過分立協議； （3）編制資產負債表和財產清單； （4）財產、負債分割； （5）通知、公告?zhèn)鶛嗳耍? （6）辦理公司變更、注銷、設立登記。 附：分析題（樣題） 國有企業(yè)火炬化工廠與另外一國有企業(yè)火星化工原料廠決定共同作為發(fā)起股份有限公司。股份有限公司章程規(guī)定公司注冊資本為人民幣 2千萬元?；鹁婊S以廠房、機器設備和土地使用權出資，評估作價 100 萬元；火星化工原料廠以原料及廠房出資，經評估作價 100 萬元；另外，火炬化工廠還以本廠的商標及專利技術出資，經評估作價 1500 萬元，該專利技術并非高新技術。公司將以募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職工發(fā)行股份30%。 試分析： 1．發(fā)起人的出資是否符合法律規(guī)定 ?（10分） 2．股份的公開募集是否符合《公司法》的規(guī)定 ?（10分） 答案：答題要點： 1． 無形資產作價出資金額不得超過公司出資資本的 70%, 而火炬廠的無形資產作價已超過了注冊資本的 70%, 不符合法律規(guī)定。 2．《公司法》規(guī)定以募集方式設立公司的 , 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。兩個發(fā)起人的出資所占公司股份總數的比例未達到這一要求，因此不符合《公司法》規(guī)定。 案例分析舉例 某市造紙包裝公司創(chuàng)始于1964年，1992年被國家列為全國五百家大型企業(yè)之一，被輕工業(yè)部列為全國大型造紙企業(yè)之一。1993年該公司會同一家中外合作企業(yè)和一家造紙試驗廠發(fā)起組建北京造紙股份有限公司。發(fā)起人根據《股份有限公司的規(guī)范意見》共同擬定了關于組建“飛翔造紙股份有限公司”的章程。在章程中他們約定：1.公司發(fā)起人為北京造紙包裝工業(yè)公司、中外合作企業(yè)、造紙試驗廠。2.公司注冊資本為人民幣2000萬元；3．公司采用募集方式設立，發(fā)起人認購股份總額的30%；國內其他法人認購股份40%；向公司內部職工發(fā)行股份30%。其中中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元、包裝公司以機器設備投資216.6萬元。 問題： 《公司法》頒布后，上述條件是否符合設立股份有限公司的法律規(guī)定？ 答：不符合。 因為： 1）股份有限公司采用募集方式設立，發(fā)起人要大于認購股份總額的35%。而這家公司發(fā)起人只認購股份總額的30%。 2）中外合作企業(yè)以專利出資300萬元、造紙試驗廠以非專利出資150萬元，首先要確認這些知識產權他們是所有人；其次要評估作價；最后要辦妥轉讓手續(xù)。包裝公司以機器設備投資216.6萬元也要評估 （二）單選 1．公司起源于：（A?中世紀的歐洲?? ） 2.現代公司產生于：（???C資本主義由自由競爭到壟斷的過渡時期） 3．現代企業(yè)制度是以（??D??．股份有限公司和有限責任公司? ）為主要形式的。 4．以下哪一點是股份有限公司的缺點？（??C?信用程度低?? ） 5．在數量上占絕大多數的企業(yè)形式是（????A?個人業(yè)主制企業(yè)）。 6．下列哪種說法不正確？（D??政企分開是以上三種公司制度所要解決的問題? ） 7．下列說法不正確的是：（???D公司是聯合經濟組織） 8.以下（Ｃ工廠制度）不是傳統(tǒng)的企業(yè)制度。 9.以下關于公司與企業(yè)集團關系的表述，正確的是（Ｂ公司是企業(yè)集團發(fā)展的基礎，公司先于企業(yè)集團而存在） 10.以下（Ｄ.抗風險能力差）不是公司制企業(yè)的缺點。 11．我國《公司法》規(guī)定，有限責任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的（???A ），也不得低于法定的注冊資本最低限額，其余部分由股東自公司成立之日起（A???百分之二十， 兩年內）年內繳足。 12.我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的（??A??? 35%?）。 13.公司對債權人承擔責任的物質基礎是：B公司資產 14關于公司資產是指C股東權益+負債 15．關于無形財產出資，以下哪種說法不正確？B．允許分期給付? 16．對有限責任公司股東繳納出資，下列表述不正確的是：C．允許分期繳納出資 17．下列哪個不屬于股份有限公司創(chuàng)立大會的職權？(A．制定公司章程) 18.在公司設立的幾種原則里，最為嚴格的是（Ｂ.特許主義原則） 19.我國《公司法》規(guī)定，設立股份有限公司應當有（Ａ.2人以上200人以下）為發(fā)起人。 20.以下（Ｄ.及時性）不是公司章程的法律特征。 21．我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有（A??．2人以上200人以下? ）為發(fā)起人。 22.下列關于產權的說法不正確的是：（???D．產權的各項權能不能轉化?? ） 23.下列關于所有權的說法不正確的是：（???A??．強調財產關系的社會屬性） 24.產權制度最基本的功能是（???A?．界區(qū)功能? ） 25.產權的基礎和核心是（?A.所有權???? ）。 26.下面（ ）的載體是股票或債權（????A?.原始所有權）。 27.產權強調的是財產關系的（??A?. 社會屬性）。 28.下列（C.使用權）不是私有產權的特征。 29.公司法人對其擁有的法人財產所享有的較完整的所有權，叫做（B.法人財產權）。 30.以下（C.控股股東濫用其經營控制權）是集中型股權結構容易出現的缺點。 31.英、美公司股權結構的主要特點是（B.個人持股比重較大）。 32.公司財產權能分離的高級形式是指（C.原始權、法人財產權與經營權三者的相互分離）。 33．關于有限責任制的缺陷，下列哪種說法不正確？(A．忽略了對股東的保護 ) 34．直索責任是指：（B．公司人格否定論 ） 35.有限責任制起源于：（A.英國 ） 36.以下哪一個不是有限責任制的功能？（ B.管理效率的提高 ） 37．公司法人人格否認制度可以在濫用行為出現后，最大限度地保護（C .債權人 ）的權益。 38．以下哪一點不是公司人格獨立的內涵？（ B．股東承擔無限責任 ） 39．下列職權中，屬于董事會的有：（ B．制定公司增減資本、發(fā)行公司債券的方案 ） 40．在決定董事人選時，股東（大）會的投票方式常采用：（ B．累積投票 ） 41．董事會及董事長應承擔：（B．決策失誤的責任 ） 42．總經理和CEO之間的關系，下列哪種說法是正確的？（ C．CEO比總經理的權利大 ） 43.下列哪種權力需要股東付出而不是得到？（ A.投票權 ） 44.董事會和監(jiān)事會的關系是：（ C. 董事會與監(jiān)事會平等制約 ） 45.公司治理問題產生的根源在于：（B.所有權和經營權的分離 ） 46.以下哪一項不是總經理的職權？（ D．對董事、高級管理人員提起訴訟 ） 47.以下（D.銀行是公司的主要股東）不是英、美國家公司治理模式的特點。 48.以下（A.股票市場治理）屬于資本市場治理的范疇。 49.我國《公司法》規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于（B.1/3）。 50．控股公司的職能主要是：（ A．資本運營 ） 51.國有控股公司的出資者是：（ D.國家 ） 52.在一個多法人聯合體的企業(yè)集團中，公司治理的邊界要（ C．大于 ）公司的法人邊界。 53．以下哪一個不應是母公司對子公司的控制機制？（ A．行政控制 ） 54．以下哪一點不是企業(yè)集團在戰(zhàn)略上的優(yōu)勢？（ D．專業(yè)化程度高 ） 55．企業(yè)選擇職業(yè)經理人主要根據：（ D．績效 ） 56.期股激勵適用于：（ B．未上市公司 ） 57.期股期權激勵的對象主要是：（ B．中上層管理者 ） 58.在收入方面，對經理人員激勵應遵循：（ C固定收入和風險收入相結合 ） 59.國有資產控股企業(yè)和國有獨資公司對董事長的激勵主體是：（ B國有資產管理部門 ） 60.顯示經營者的績效和經營能力的市場是：（ A產品市場 ） 61.狹義地講，經理人員的激勵機制是指：（B報酬激勵機制 ） 62.以下哪一個不是期股期權激勵的特點？（ C激勵的低成本性） 63.我國證券法等有關法律、法規(guī)規(guī)定，上市公司授予經營者的期股總量以不超過總股本的（A10% ）為宜。 64.以下（B供應商的壓力）不屬于法律和社會約束機制的范疇。 65.從理論上講，股票的清算價值與下列哪個一致？（ C賬面價值） 66．下列價格或價值中，決定股票市場價格的是：（ D內在價值 ） 67．無償增資發(fā)行的發(fā)行對象是：（A原股東 ） 68．下列哪種說法不正確？（ C股票比債券的期限長 ） 69．股份有限公司自行承擔股票發(fā)行風險，只是將股票公開銷售事務委托給承銷商辦理的發(fā)行方式是：（B 代銷 ） 70．下列價格中表現為股東權益的是（ C 賬面價）。 71.信譽度最高、利率最低的債券是（ A國家債券 ）。 72.促使股票價格上漲的因素是（ D企業(yè)盈利提高 ）。 73.根據股東權利不同，公司的股票可分為（ C普通股和優(yōu)先股） 74.我國《證券法》規(guī)定，股份有限公司公開發(fā)行公司債券，公司的凈資產不低于人民幣（ D3000 ）萬元。 75．股份公司與有限公司之間合并后的存續(xù)公司是：（A股份公司 ） 76．兼并指的是：（ A吸收合并 ） 77．以下哪一個不是吸收合并的特點？（ D易于公平協調員工之間的關系 ） 78．公司重整的權力機構是（ C關系人會議 ）。 79.公司破產是以保護（ B債權人 ）為主。 80.公司以部分財產另外設立兩個新公司的行為屬于（D派生分立 ）。 81.公司重整不適用哪種公司（ D有限責任公司 ）。 82.擬定公司重整計劃的人為（ C重整人 ）。 83.提出公司重整申請的申請人不可以是（ D法院 ）。 84．在公司解散過程中，當公司財產能夠清償公司債務時，列為公司財產分配順序第一位的是：（ A支付清算費用 ） 85.以下（B經營分割）不是公司分立的動機。 （三）判斷 1. 有限責任公司與股份有限公司在設立方面的最大區(qū)別是有限責任公司只能采取發(fā)起設立方式( √ ) 2. 財產混合是指公司與其成員之間或其他公司之間沒有嚴格的區(qū)別。（× ） 3. 財產權分離的高級形式是所有權與經營權的分離。 ( X ) 4. 產權以所有權為核心，所有權性質決定著產權的性質，因而產權就是所有權。( × ) 5. 產權制度產生的經濟根源是社會經濟資源的稀缺。（　√?。? 6. 純粹控股公司本身不從事生產經營活動。（√ ） 7. 董事長是由持有多數股份的股東選舉產生的。（× ） 8. 法人產權包含收益權的內容，經營權不僅包含收益權的內容，還包含處置權的內容。（ × ） 9. 法人治理結構就是過去所習慣使用的企業(yè)領導體制的概念。（ × ） 10. 法院在破產清算程序中如果發(fā)現債務人有挽救的希望，即可以自行啟動重整程序。（× ） 11. 凡在我國批準登記設立的公司均為我國公司。包括中外合資企業(yè)、中外合作經營公司和外商獨資公司。（√） 12. 分公司也具有獨立的法人資格。( × ) 13. 公司財產的獨立性意味著公司的債務應當由股東承擔。( × ) 14. 公司的法人財產既包括股本及其增值部分，也包括負債所形成的財產。（ √ ） 15. 公司法人人格獨立是指公司作為法人而具有的獨立的民事主體資格。(√ ) 16. 公司法人治理結構中的信任托管關系是指董事會與經理人員之間的關系。（ × ） 17. 公司股票和公司債券的收益都具有穩(wěn)定性。（× ） 18. 公司合并后，各消滅公司的股東自然取得了經合并后存續(xù)或另立公司的股東資格。(√ ) 19. 公司就是企業(yè)，企業(yè)就是公司。( × ) 20. 公司人格獨立和股東有限責任是構建現代公司的兩大基石。（√ ） 21. 公司人格獨立注重了對債權人的保護，忽視了股東的權益。 ( X ) 22. 公司設立時出資者出資形成的財產不屬于公司的法人財產。（√ ） 23. 公司以吸收合并的方式進行合并，合并雙方的地位是平等的。( × ) 24. 公司有限責任的含義就是指股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務 （√ ） 25. 公司治理問題產生的根源在于公司所有權與經營權的分離。（√ ） 26. 公司治理與公司管理是一回事。（ × ） 27. 股東（大）會決定解散公司，稱為強制解散。（× ） 28. 股東權益與公司的凈資產兩者數額相等。（　√　） 29. 股份公司分立后，新成立的公司必須是股份有限公司。(× ) 30. 股份有限公司必須由全體股東制定公司章程。（× ） 31. 股份有限公司采取發(fā)起設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。( X ) 32. 股份有限公司的董事必須是股東。 ( X ) 33. 股份有限公司與有限責任公司合并后的存續(xù)公司，可以是股份有限公司，也可以是有限責任公司(× ) 34. 股價指數是反映某一時點各種股票價格波動情況的相對指標。 ( X ) 35. 股票的內在價值取決于兩個因素：一是預期的股息收入，它與股價成正比，二是銀行的利率，它與股價成反比。( √ ) 36. 股票是一種虛擬資本，本身沒有價值，卻因其能帶來一定收益而具有價格。( √ ) 37. 股息和紅利都必須從公司的盈利中發(fā)放。（ √ ） 38. 國有獨資公司對總經理的激勵主體是國有資產管理部門。（× ） 39. 金融時報指數是由《華爾街日報》編制和公布的。（× ） 40. 經營者的效益年薪是指經營者年度應得到的與企業(yè)經營狀況掛鉤的經營風險收入。（√ ） 41. 控制權約束機制主要是通過企業(yè)內部機制來實現的。( √ ) 42. 母公司、子公司和關聯公司共同組成一個獨立的法人實體。(．× ) 43. 母公司和子公司之間的控制關系是以股權的占有為基礎的。 ( √ ) 44. 母公司可以依靠行政命令控制子公司。（ × ） 45. 期股激勵適用于上市公司。 ( X ) 46. 期股期權制有助于經營者將自己的薪酬與公司的長期利益聯系起來（× ） 47. 企業(yè)集團是一個企業(yè)聯合體，自身不是法人實體。（√ ） 48. 企業(yè)集團與其下屬的事業(yè)部或子公司存在行政著隸屬關系。（× ） 49. 企業(yè)制度是以產權制度為基礎和核心的企業(yè)組織制度和管理制度。（　√　） 50. 實行股票期權激勵，如果未來的股票市價高于“施權價”，則期權持有者的股票毫無價值可言。（ × ） 51. 提出公司重整申請的申請人不可以是法院。（√ ） 52. 為了增加董事會對股東的責任感，公司董事應擁有一定數量的股票或期權。( √ ) 53. 我國《公司法》規(guī)定，以募集方式設立股份有限公司的，發(fā)起人所認購的股份，不得低于公司股份總數的35%。( √ ) 54. 我國公司法規(guī)定，設立股份有限公司應當有5人以上200人以下為發(fā)起人。（× ） 55. 業(yè)主制、合伙制和公司制三種企業(yè)制度之間的關系是替代關系。（×　?。? 56. 一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣3萬元,股東應一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額（ ×） 57. 以德日為代表的集中型股權結構的一個特點就是公司股權集中度較高。（ √ ） 58. 有限公司和股份公司以工業(yè)產權（包括非專利技術）作價出資的金額不得超過公司注冊資本的30%。（ × ） 59. 有限責任公司股東出資后獲得的憑證也可稱為股票。（ × ） 60. 有限責任公司之間合并后的存續(xù)公司只能是有限責任公司。（√ ） 61. 有限責任是鼓勵投資的最有效的一種法律形式。（√ ） 62. 有限責任制起源于美國。 ( X ) 63. 在CEO存在的條件下，董事會不再對重大經營決策拍板，其主要功能是如何選擇、考評和制定以CEO為中心的管理層。（√ ） 64. 在股份有限責任公司中，董事長與總經理職務集于一身時，能夠實現有效制衡。( × ) 65. 在合伙制企業(yè)中，產權主體唯一的。（×　 ） 66. 在業(yè)主制企業(yè)中，產權主體是唯一的。( √ ) 67. 在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值。（√ ） 68. 在一個公司內部把兩個不具備法人資格的下屬企業(yè)合并到一塊，就是公司合并。(× ) 69. 在有限責任制的條件下，債權人的權益得到了有力的保護。（× ） 70. 召開公司創(chuàng)立大會是募集設立獨有的一項設立程序，因此，發(fā)起設立方式不必召開創(chuàng)立大會。( √ ) 71. 政企分開是建立現代企業(yè)產權制度、現代企業(yè)組織制度和現代企業(yè)管理制度的基礎。（√ ） 72. 專業(yè)性控股公司的經營往往集中于一個產業(yè)。（ √ ） 73. 資本市場能夠約束經營者的行為，其中，股票市場對經營者行為的約束強度大于債券市場。 ( X ) 74. 最初占主導地位的企業(yè)組織形式是合伙制企業(yè)。（　×?。? 作價。 公司概論 一、考試題型1、單項選擇題2、判斷題3、簡答題4、案例題 二、復習重點 （一） 單選、判斷范圍參照自學指導書。 （二） 簡答題、案例重點掌握知識點 1. 公司設立的兩種方式及各自的適應性。P29 答：公司設立的方式主要有發(fā)起設立和募集設立兩種形式。 發(fā)起設立是指由發(fā)起人認足全部資本額而設立公司的設立方式。發(fā)起設立具有程序簡單和成本較低的優(yōu)點，在我國，有限責任公司和股份有限公司均可以采取這種方式設立。 募集設立是指發(fā)起人只認購公司的一部分資本，其余部分向社會公開募集而設立公司的設立方式。募集設立較為復雜，但其在廣泛地募集社會巨額資金方面有著發(fā)起設立不可比擬的優(yōu)越性。股份有限公司和股份兩合公司可以采取這種方式設立。 2. 公司債券與股票有哪些不同點p180 答： （1）兩者權利不同。債券是債務憑證；股票是所有權憑證。 （2）兩者本質不同。債券屬于公司的負債，不是資本金；發(fā)行股票籌措的資金列入公司資本。 （3）兩者的期限不同。債券有規(guī)定的償還期，是一種有期投資；股票是不能償還的，是一種無期投資。 （4）兩者收益不同。債券有規(guī)定的利率，投資者可以獲得固定的利息；股票地紅利不是固定的。 （5）兩者風險不同。股票的風險要大于債券的風險。 3.產權的含義及與所有權的區(qū)別。P49 p51 答： 含義：產權是建立在某種所有制基礎上的財產所有權以及財產的所有者運用其財產的權利。1.產權的基礎和核心是所有權。2.產權是以財產為基礎的若干權能的集合。3.產權的本質是人與人之間的社會經濟關系。 產權與所有權的區(qū)別：（1） 反映財產關系的角度不同。所有權強調財產關系的物質屬性，產權強調的是社會屬性。 （2）外延不同。所有權是對財產歸屬作出的權利規(guī)定，產區(qū)不僅表現為財產歸屬關系，還表明了占有權、使用權、收益權和處分權的關系，比所有權有更廣泛的外延。 （3）內涵不同。所有權以財產關系為核心設置權利，產權是以財產所有權位基礎形成的社會性行為權利，內涵比所有權豐富的多。 （4）運動屬性不同。所有權是一種具有排他性的獨占權，產權所分解的四種權能中，除了收益權具有排他性，其他的均不具有排他性，是可以流動、交易的。 4.公司重整的概念與程序。P192 答：概念：公司的重整是指公開發(fā)行股票或公司債券的公司，由于財物上的困難，已經暫停營業(yè)，或具有停止營業(yè)的危險時，經法院裁定，依法律程序予以整頓，使之得以復興的一種法律行為。 程序：1、重整程序的啟動：企業(yè)重整的條件；重整人；啟動重整的條件；啟動臨時保全措施；重整受理。2、重整關系人的確定：重整管理人；關系人會議；重整監(jiān)督人。3、重整計劃的制定和執(zhí)行：重整計劃的制定者；重整計劃的內容；重整計劃的生效程序；重整計劃的效力；重整計劃的修正和終止。4、重整計劃的結束：重整成功；轉化為破產清算程序。 5.在我國，有限責任公司和股份有限公司的設立須經過哪幾項程序？p37 p40 答：有限責任公司的設立程序：1、訂立股東協議；2、制定公司章程；3、必要的行政審批；4、股東繳納出資；5、確立組織機構；6、申請設立登記。 股份有限公司的設立程序：1、發(fā)起人發(fā)起；2、制定公司章程；3、認購公司股份；4、召開創(chuàng)立大會；5、建立組織機構；6、申請設立登記。 6.股東的出資方式p36 答：股東出資方式有： （1）貨幣出資方式。是指股東直接用資金向公司投資的方式。這是最基本的出資方式。 （2）實物出資方式。是指股東對公司的投資是以實物形態(tài)進行的，并且實物構成公司資本的主體。 （3）知識產權出資方式。大體上可分為兩類：一類是專利權和商標權，另一類是專有技術。 （4）土地使用權出資方式。股東以土地使用權出資，必須持有土地管理部門頒發(fā)的國有土地使用證。 7.有限責任制的含義與特征。P69 答：有限責任制的含義，一是指公司以其全部法人財產對其債務承擔有限責任；二是指公司破產時股東僅以其出資額為限，對公司承擔有限責任。換句話說，股東對其公司或公司的債權人沒有履行支付超出其股份出資額的義務。有限責任制的特征：（1）股東人數有限制。（2）股東僅就其出資額為限對公司擔責。（3）公司不能發(fā)行股票。（4）公司的股份一般不能任意轉讓。（5）公司的設立程序簡便，只有發(fā)起設立而無募股設立，其成立可以由一個或幾個人發(fā)起，股東的出資額須在公司成立時繳足。 8.業(yè)主制企業(yè)的主要特征p4 答:（1）產權主體是唯一的，產權結構是完整統(tǒng)一的，業(yè)主作為投資者享有所有、占有、使用、處置和收益權。（2）企業(yè)自負盈虧，業(yè)主對企業(yè)經營及其債務負無限清償責任，業(yè)主的一切財產在法律上都是可以用來抵償債務的。（3）主要依靠個人積累，謀求企業(yè)發(fā)展和追求最大利潤，表現在企業(yè)行為上是兢兢業(yè)業(yè)、精打細算、努力擴充資本。（4）企業(yè)內部的組織管理結構簡單，業(yè)主親自指揮生產、組織營銷，并直接對生產工人和其他雇員實行監(jiān)督，包括分派工作、指導生產、確定報酬和解雇人員等。（5）企業(yè)規(guī)模小，經營產品單一。 9.在我國對國有企業(yè)經營者基薪的設計主要考慮因素p148 答：（1）企業(yè)規(guī)模。企業(yè)規(guī)模越大，經營管理的難度越高，相應要求經營者的能力越強，付出的勞動量越 大，需要對經營者支付的薪酬也更高。（2）企業(yè)平均工資水平。經營者作為企業(yè)的一名職工，其工資收入應以企業(yè)的實際工資水平為參照基礎。（3）行業(yè)工資水平。一個企業(yè)的發(fā)展與其所在行業(yè)的經濟發(fā)展水平和行業(yè)特點有很大的相關性，所以經營者基薪的確定還要考慮行業(yè)工資水平。（4）行業(yè)之間的差距。由于一些行業(yè)受國家政策保護，長期處于壟斷地位，行業(yè)整體工資水平較高，而另一些競爭行業(yè)的平均利潤率較低，行業(yè)整體工資水平不高，這種收益水平的天然落差并不能完全反映經營者的經營能力。所以，企業(yè)應根據行業(yè)特點對基薪加以調節(jié)。 10.法人治理結構的特征及形成的原因p91 答：特征：1職權分明又相互制衡 2民主和法制相結合 原因：1、彌補股東的功能性缺陷 2、滿足快遞、便捷和正確決策的需要 3、客服責任無人承擔的缺陷 4、維護股東和公司權益 11.兩種公司合并的概念和特點，以及公司合并的主要動機p187 答：公司合并是指兩個或者兩個以上的公司依照法律，通過訂立合并契約，免經清算程序，歸并成一個公司的法律行為。這樣，原有公司中就有一個或者多個公司消滅，消滅公司的權力和義務全由合并后存續(xù)或另立的公司繼承。 特點：1公司合并和公司之間合二為一或合多為一的法律行為 2公司合并基于公司本身，而非公司股東 3公司合并是依法和依約并按法定程序進行的法律行為 4公司合并必然會引起公司變更的法律后果 5公司合并必需簽訂合并協議 6合并的主體可以有多種公司形式 動機：1減少競爭對手 2發(fā)展協作和多元化經營，迅速打開市場 3加速擴大公司規(guī)模 4在無力經營時，與大公司合并，減少風險，避免破產 12.公司制企業(yè)的特征及優(yōu)缺點。P6 答：特征：公司制企業(yè)是依法設立，以營利為目的的具有法人資格的企業(yè)。公司投資主體多元化，各個投資主體所占份額十分明確，產權界定非常清晰。投資者的責任是有限的，股東以其出資額為限來承擔責任。公司有一套規(guī)范、嚴密而靈活的產權轉讓機制，上市公司的股票很容易通過股票交易市場進行購買或出售，非上市公司的股權轉移和股權認購也較便利、快捷。公司的法律地位明確，使公司的合法權益不受侵犯，除非公司自愿終止或破產，其他因素一般都不會影響公司的存續(xù)和發(fā)展。 優(yōu)缺點：優(yōu)點1、分散風險 2、籌資方便 3、企業(yè)的管理水平高 缺點1、組建程序負責，費用較高 2、政府對公司的限制較多 3、保密性較差 13.母公司對子公司的主要控制手段p124 答：1、股權控制。是指母公司借助于對子公司的資本投資，取得所有者或出資人的資格，再憑借這種資格以及所有權所賦予的控制權，對子公司進行戰(zhàn)略、人事和財務控制。 2、戰(zhàn)略控制。母公司對子公司的戰(zhàn)略控制包括經營控制和戰(zhàn)略協調。 3、人事控制。是指母公司通過控制子公司的董事會進而控制子公司重要的人事任免。 4、財務控制。一般包括兩種方式：一是通過控制財務人員來控制財務活動，母公司掌握子公司財務總監(jiān)的任免權。二是通過制定財務制度和采用財務技術來控制子公司的財務活動。5、，文化控制。是指母公司利用其組織文化不斷對子公司進行滲透、同化。 14.公司資本與公司資產、股東權益各自的含義及三者之間的關系。P35 答：公司資本是指公司登記注冊的資本總額。 公司資產是指由過去的交易或事項所形成，并由企業(yè)擁有或者控制的資源。 股東權益又稱凈資產，是指公司總資產中扣除負債所剩下的部分。 三者是既有聯系，又有區(qū)別的不同概念。公司資本是股東權益的一部分。在一般情況下，股東權益大于公司資本，它表明在股東出資基礎上所形成的那部分公司資產值，是全體股東對公司資產量化了的財產權利。但應指出，股東權益盡管表明股東對公司資產的權益，但并不意味著股東對任何具體形態(tài)存在的公司資產具有排他的支配權利，公司資產屬于公司法人所有。 15.公司人格否定的特征。在什么情況下對公司的人格予以否認？p76 p79 答：公司人格否定的特征主要有： （1）是對特定法律關系中公司獨立人格的否認。 （2）是對失衡的公司利益關系的事后司法規(guī)制。 （3）是對法人制度的必要補充和發(fā)展。 公司人格否定的使用情況： （1）公司人格混同。 （2）公司資本顯著不足。 （3）關聯法人之間的過度控制。 （4）利用公司人格逃避契約義務。 （5）虛擬股東。。 16.有限責任公司和股份有限公司的特點，兩者之間的區(qū)別。P17 p19 p20 答：有限責任公司的特點： （1）股東人數較少。 （2）公司資本不劃分為等額的股份，不能公開募集股份，也不發(fā)行股票。 （3）董事和高級管理人員往往具有股東身份。 （4）公司成立、歇業(yè)、解散的程序比較簡單，管理機構也不復雜，公司帳目也無須向社會公開披露。 股份有限公司的特點： （1）股份有限公司是最典型的法人組織。 （2）股份有限公司的部分資本劃分成均等的股份。不僅使公司便于公開發(fā)行股票、籌集社會資金，而且便于公司的核算、股東表決權的行使和股利的分配等活動。 （3）股東人數必須達到法定數目。 （4）實現了出資者所有權與公司法人財產權的分離。 （5）必須向全體股東、政府部門、潛在的投資者、債權人及其他社會公眾公開披露財務狀況，使公司的經營活動置于社會的監(jiān)督之下。 兩者之間的區(qū)別： （1） 股份有限公司的資本必須劃分為均等的股份，股東出資的證明為股票。有限責任公司的資本不必劃分為等額的股份，股東出資的證明是股單。 （2）股份有限公司可以采取公開發(fā)行股票的方式。向社會公眾募集股份，此外也能發(fā)行公司債券。有限責任公司不能向社會公眾公開募集股份，發(fā)行公司債券也受到嚴格限制。 （3）股份有限公司一般規(guī)模巨大，而且股東人數眾多，所以個別股東很難對公司營業(yè)施加很大的影響。有限責任公司一般為工商業(yè)中的中小企業(yè)，股東人數較少，每位股東一般都能對公司營業(yè)施加一定的影響。 （4）股東的投票表決權不一樣。股份有限公司的表決權采用一股一票的原則。而在許多國家里，有限責任公司表決時既可以是一股一票，也可以是一人一票。這取決于公司章程的規(guī)定。 （5）所有權與經營權分離程度不同。在股份有限公司中，所有權和經營權徹底分離。在有限責任公司中，所有權與經營群的分離則不徹底，二合一的可能性較大。 （6）股份有限公司的設立和管理復雜，成本也較高，公司必須公開其財務狀況。有限責任公司的設立和管理制度比較簡單，公司也不必向全社會公開其財產狀況。 17.公司治理與公司管理的區(qū)別。P90 答：公司治理與公司管理的區(qū)別是： （1）主體不同。公司治理的主體包括股東（大）會、董事會、監(jiān)事會、經理層、員工等，董事會是公事治理的中心；公司管理的主體一般包括董事會、經理層，經理層是公事管理的中心。 （2）對象不同。公司治理主要針對公司的經營者；公司管理的具體對象則是公司員工。 （3）實施基礎不同。公司治理是以契約關系為基礎，通過企業(yè)內外部顯性和隱性契約、公司治理結構和市場機制來實施的；公司管理則是以行政權威為基礎，通過企業(yè)內部的組織機構和制度來運作。 （4）手段不同。公司治理的手段是協調、防范和制約；公司管理的手段是組織、規(guī)劃、控制和領導。 （5）具體目標不同。公司治理的目標是處理公司與其他利益相關者的權、責、利德相互制衡關系，強調公平；公司管理的目標是提高公司的效率和贏利水平，側重于公司的日常經營，追求效率。 18.公司設立的條件。P30 答：公司設立的條件包括：（1）股東或發(fā)起人符合法定人數；（2）制定公司章程；（3）股東出資達到法定資本最低限額；（4）有公司名稱、組織機構和公司住所。 19.期股與期權激勵的區(qū)別p144 答：（1）獲得物不同。在期權制中，企業(yè)家獲得的是一種權利，這種權利可以履行，也可以不履行。在期股制中，企業(yè)家獲得的是股份或股票，是一種憑證。 （2）收益獲得的來源不同。在期權制中，企業(yè)家主要靠買賣股票的價差獲得收益。在期股制中，企業(yè)家是從企業(yè)利潤增長的部分按一定比例獲得收益。前者分享資本，后者分享利潤。 （3）收益獲得的方式不同。在期權制中，企業(yè)家行權前分文不得，行權后一次性獲得全部收益。在期股制中，企業(yè)家獲得股票或股份后，就有了分紅權，在期股價款支付完畢后享有全部收益權，可以全部變現股票，也可以留存一部分股票繼續(xù)享受分紅。 20.股東大會的職權。P93 答:（1）決定公司的經營方針和投資計劃 （2）審議批準董事會、監(jiān)事會報告 （3）選舉或更換公司董事和監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 （4）審議批準公司的財務預算方案、財務決算方案、利潤分配方案和彌補虧損方案 （5）決定公司增加或減少資本 （6）決定公司債券的發(fā)行 （7）決定公司的分立、合并、變更公司形式、解散和清算 （8）修改公司章程 （9）公司章程規(guī)定的其他職權 21.公司分立的方式和程序p191 答：公司分立的方式（一）新設分立。 指的是公司將其全部財產分割，新設立兩個或兩個以上的公司，原公司應按法律規(guī)定進行清算。 (二)派生分立。指的是一個公司將原公司的一部分財產或業(yè)